有限責(zé)任公司的董事會
一、有限責(zé)任公司的董事會
（一）組成及任職資格
成員為3-13人；兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長。不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P59。
（二）董事的任期與義務(wù)
每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
（三）性質(zhì)和職權(quán)
是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。職權(quán)共11項(xiàng)，見書P59（可與P58頁內(nèi)容結(jié)合）。還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會職權(quán)。
（四）議事規(guī)則
董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議（每年至少召開兩次）和臨時(shí)會議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名?！吨型夂献鹘?jīng)營企業(yè)法》第六條和第三十四條規(guī)定也應(yīng)注意P61。
二、股份有限公司的董事會
（一）組成及義務(wù)
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長，均由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會會議和檢查董事會議的實(shí)施情況。
董事義務(wù)：
忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是
最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。
注意義務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為?？梢暈槎碌摹胺Q職標(biāo)準(zhǔn)”，通常分為制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。
（二）性質(zhì)和職權(quán)
性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。
職權(quán)與P60所列的有限責(zé)任公司董事會職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P63。注意：股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)，因此董事會的職權(quán)不同于股東會，更體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。
（三）議事規(guī)則與決議方式
董事會會議應(yīng)用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。
董事會決議實(shí)行一人一票、多數(shù)決的表決方式。
定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時(shí)會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。
（四）關(guān)于獨(dú)立董事
上市公司設(shè)獨(dú)立董事，主要指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。關(guān)于獨(dú)立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P64-65，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。比如，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事；獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事等規(guī)定。
一、有限責(zé)任公司的董事會
（一）組成及任職資格
成員為3-13人；兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長。不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P59。
（二）董事的任期與義務(wù)
每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
（三）性質(zhì)和職權(quán)
是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。職權(quán)共11項(xiàng)，見書P59（可與P58頁內(nèi)容結(jié)合）。還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會職權(quán)。
（四）議事規(guī)則
董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議（每年至少召開兩次）和臨時(shí)會議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名?！吨型夂献鹘?jīng)營企業(yè)法》第六條和第三十四條規(guī)定也應(yīng)注意P61。
二、股份有限公司的董事會
（一）組成及義務(wù)
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長，均由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會會議和檢查董事會議的實(shí)施情況。
董事義務(wù)：
忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是
最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。
注意義務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為?？梢暈槎碌摹胺Q職標(biāo)準(zhǔn)”，通常分為制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。
（二）性質(zhì)和職權(quán)
性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。
職權(quán)與P60所列的有限責(zé)任公司董事會職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P63。注意：股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)，因此董事會的職權(quán)不同于股東會，更體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。
（三）議事規(guī)則與決議方式
董事會會議應(yīng)用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。
董事會決議實(shí)行一人一票、多數(shù)決的表決方式。
定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時(shí)會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。
（四）關(guān)于獨(dú)立董事
上市公司設(shè)獨(dú)立董事，主要指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。關(guān)于獨(dú)立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P64-65，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。比如，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事；獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事等規(guī)定。