一、單項(xiàng)選擇題(每題1分。每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)符合題意)
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第20題)
1.關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.公司股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上，50人以下
B.公司股東不能以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資
C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期
D.公司全體股東的貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的30%
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立。《公司法》第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！钡?8條第2款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！笨梢?jiàn)，《公司法》承認(rèn)了一人公司。因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，符合題意。《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！钡?款規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！钡?條第1款規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。”據(jù)此可知，選項(xiàng)CD表述正確，不符合題意。關(guān)于特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，雖然具有一定的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，但因不能 夠自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)什坏米鳛楣蓶|的出資。因此選項(xiàng)B的表述也是正確的，故而不符合題意。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第21題)
2.關(guān)于股份有限公司設(shè)立的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.發(fā)起設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)該為2人以上，200人以下，其中半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所
B.募集設(shè)立股份有限公司，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
C.股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東擬定，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過(guò)
D.股份有限公司名稱(chēng)中必須標(biāo)明“股份公司”或“股份有限公司”字樣
【真題解析】
本題考查股份有限公司的設(shè)立條件?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡?7條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：……(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);……”第8條第2款規(guī)定：“依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣?！本C上可知，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，符合題意，是正確答案。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第22題)
3.關(guān)于公司公積金的說(shuō)法，正確的是( )。
A.公司公積金是公司的備用資金，只能用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模
B.法定盈余公積金、資本公積金都屬于法定公積金，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定提取
C.公司資本公積金可用于彌補(bǔ)公司上年度經(jīng)營(yíng)虧損
D.公司提留任意公積金經(jīng)董事會(huì)決議即可
【真題解析】
本題考查公司的公積金制度。 《公司法》第169條第1款規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC錯(cuò)誤?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”第168條規(guī)定：“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！睋?jù)此可知，公司的法定盈余公積金和資本公積金都屬于法定公積金，應(yīng)當(dāng)依法提取，故選項(xiàng)B正確。此外，《公司法》第167條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第23題)
4.某股份有限公司董事甲、乙，監(jiān)事丙和董事會(huì)秘書(shū)丁持有部分本公司股份，關(guān)于甲、乙、丙、丁所持股份交易的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.甲在擔(dān)任該公司董事期間每年轉(zhuǎn)讓本公司股份不得超過(guò)其持有公司股份總數(shù)的25%
B.乙持有的該公司股票在上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.丙從該公司離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
D.丁所持本公司股份的轉(zhuǎn)讓不受持股數(shù)量和每次轉(zhuǎn)讓數(shù)量的限制
【真題解析】
本題考查股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返?42條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?17條規(guī)定：“本法下列用語(yǔ)的含義：(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員……”據(jù)此可知，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，是正確答案。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第25題)
5.某國(guó)有獨(dú)資公司擬設(shè)立監(jiān)事會(huì)，關(guān)于監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)成員不少于5人
B.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
C.監(jiān)事中應(yīng)有職工代表
D.監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第4題)
6.下列公司中，屬于典型的人合兼資合公司的是( )。
A.無(wú)限責(zé)任公司
B.有限責(zé)任公司
C.股份有限公司
D.上市公司
【真題解析】
本題考查公司的分類(lèi)。根據(jù)公司信用標(biāo)準(zhǔn)的不同，可將公司分為人合公司、資合：奎司、人合兼資合公司。人合兼資合公司，是指公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)兼有人的信用和資本信用兩個(gè)方面的公司。有限責(zé)任公司是典型的人合兼資合公司。故選項(xiàng)B正確。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第5題)
7.下列公司中董事、監(jiān)事的人數(shù)和任期符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.甲有限公司規(guī)定董事會(huì)成員共3人，每屆任期為5年
B.乙有限公司規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員共3人，每屆任期為5年
C.丙股份公司規(guī)定董事會(huì)成員共3人，每屆任期為3年
D.丁股份公司規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員共5人，每屆任期為3年
【真題解析】
本題考查公司的組織機(jī)構(gòu)及其任期問(wèn)題?！豆痉ā返?5條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外?！钡?6條第1款規(guī)定：“董事任期由i全司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！钡?2條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。”第53條第1款規(guī)定：“監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。”第109條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人?！钡?18條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。”第5款規(guī)定：“本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第6題)
8.某制藥有限責(zé)任公司于2008年5月18日召開(kāi)股東會(huì)，在審議董事會(huì)人選時(shí)，下列人員不能擔(dān)任董事的是( )。
A.孫某，三年前因犯交通肇事罪被判處有期徒刑1年
B.田某，兩年前因提供虛假證據(jù)被吊銷(xiāo)律師執(zhí)業(yè)證書(shū)
C.李某，因經(jīng)營(yíng)失敗欠銀行到期個(gè)人貸款100多萬(wàn)元未清償
D.肖某，藥劑師，現(xiàn)年78歲
【真題解析】
本題考查董事的任職資格。 《公司法》第147條第1款規(guī)定：“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，白該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第7題)
9.關(guān)于公司的公積金制度，下列表述不正確的是( )。
A.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，法定公積金累積額達(dá)到公司凈資產(chǎn)的50%時(shí)，可以不再提取
B.盈余公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本
C.資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損
D.公司不依法提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以20萬(wàn)元以下的罰款
【真題解析】
本題考查公司的公積金制度?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！钡?69條第1款規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。”第204條規(guī)定：“公司：石依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)A是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第8題)
10.因下列事由而解散的公司，不需要進(jìn)行清算的是( )。
A.因合并、分立而解散
B.章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)
C.被依法宣告破產(chǎn)
D.因違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】
本題考查公司的解散和清算制度?！豆痉ā返?81條規(guī)定：“公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散?！暗?83條規(guī)定：”公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！暗?84條規(guī)定：”公司因本法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算?！皳?jù)此可知，只有在因公司合并或者分立需要解散的情況下，才無(wú)須進(jìn)行清算。因此，選項(xiàng)A正確。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第9題)
11.甲是某股份有限公司的發(fā)起人，乙是董事長(zhǎng)，丙是經(jīng)理，丁是監(jiān)事，下列行為符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.甲在公司成立后的第7個(gè)月將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人
B.乙向公司申報(bào)其所持有的股票，并在公司股票上市后的第三年轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份的20%
C.丙在該公司股票上市交易后的第7個(gè)月，將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓
D.丁離職后的第5個(gè)月，將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題考查股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返?42條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！薄肮径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)8是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第1題)
12.法人因依法被撤銷(xiāo)、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進(jìn)行清算期間，該法人( )。
A.主體資格消滅，不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
B.主體資格不消滅，仍然可以進(jìn)行各種民事活動(dòng)
C.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
D.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)
【真題解析】 .
本題考查法人在清算期間的法律地位問(wèn)題?！豆痉ā返?87條第3款規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！睋?jù)此可知，在清算期間，法人的主體資格仍然存續(xù)，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)。因此，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第9題)
13.下列關(guān)于公司種類(lèi)的劃分中，按照公司的信用標(biāo)準(zhǔn)劃分的一組是( )。
A.國(guó)有公司與民營(yíng)公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責(zé)任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考查公司的分類(lèi)。根據(jù)公司信用標(biāo)準(zhǔn)的不同，可將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。因此，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第10題)
14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由公司董事會(huì)決定
B.公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.公司董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
。 D.公司董事會(huì)成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司制度?！豆痉ā?BR> 第67條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A錯(cuò)誤，B正確?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！钡?9條第2款規(guī)定：“經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)CD都是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第11題)
15.甲公司欲將汽車(chē)租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨(dú)立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是( )。
A.甲公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
C.甲公司自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考查公司分立制度?！豆痉ā返?76條規(guī)定：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割?！薄肮痉至ⅲ瑧?yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！钡?77條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第12題)
16.關(guān)于某上市公司選任和解任獨(dú)立董事，下列表述中正確的是( )。
A.公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選
B.欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上
C.獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制
D.公司董事會(huì)可以解任經(jīng)常不參加會(huì)議的獨(dú)立董事
【真題解析】
本題考查上市公司中的獨(dú)立董事制度。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定： “上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。”“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年?！薄蔼?dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)A是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第8題)
17.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于7人
B.監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
C.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)制度?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。”第52條第4款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第9題)
18.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開(kāi)上市交易。2006年9月1 日。該公司召開(kāi)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合法律規(guī)定的是( )。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1 日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會(huì)秘書(shū)持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
C.公司收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的4%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔(dān)保
【真題解析】
本題考查股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。《公司法》第142條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?17條第1項(xiàng)規(guī)定：“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤。《公司法》第143條第1款規(guī)定： “公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;……”第3款規(guī)定：“公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！钡?款規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C正確，D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第10題)
19.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)李某執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10%股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是( )。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請(qǐng)求公司董事會(huì)起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補(bǔ)，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請(qǐng)求公司監(jiān)事張某起訴李某的書(shū)面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查股東派生訴訟制度?！豆痉ā返?50條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”第152條第1款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第11題)
20.股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的( )。
A.15%
B.20%
C.30%
D.35%
【真題解析】
本題考查股份有限公司募集設(shè)立的條件。《公司法》第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
二、多項(xiàng)選擇題(每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分;少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分)
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第56題)
1.以權(quán)利行使方式為標(biāo)準(zhǔn)，股東權(quán)可為分單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。下列權(quán)利中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的有( )。
A.股利分配請(qǐng)求權(quán)
B.股東大會(huì)表決權(quán)
C.公司資料查閱權(quán)
D.股東大會(huì)召集權(quán)
【真題解析】
本題考查股東權(quán)的分類(lèi)。以股東權(quán)的行使方式為標(biāo)準(zhǔn)，可將股東權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。所謂單獨(dú)股東權(quán)，是指可以由一個(gè)股東單獨(dú)行使的權(quán)利。單獨(dú)股東權(quán)既包括所有的自益權(quán)，例如股利分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，也包括部分共益權(quán)，例如股東大會(huì)的表決權(quán)、董事監(jiān)事的選舉權(quán)、公司資料的查閱權(quán)等等。少數(shù)股東權(quán)是指持有一定比例或數(shù)額的股東才能行使的權(quán)利，主要是共益權(quán)中的部分權(quán)利，包括股東會(huì)的召：集請(qǐng)求權(quán)、股東提案權(quán)、股東的派生訴權(quán)等。由此可知，選項(xiàng)ABC正確。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第57題)
2.關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議召集與主持的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東負(fù)責(zé)召集和主持
B.臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議可由四分之一以上董事聯(lián)合提議召開(kāi)
C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由公司法定代表人召集
D.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職務(wù)時(shí)，可由三分之一以上董事共同推舉一名董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)制度?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)?！钡?0條規(guī)定： “股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?！薄岸ㄆ跁?huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A正確，B錯(cuò)誤?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BCD表述錯(cuò)誤，是正確答案。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第58題)
3.下列情形中，當(dāng)事人甲不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事的有( )。
A.甲受雇擔(dān)任A上市公司全資子公司的技術(shù)指導(dǎo)人員
B.甲的弟弟擔(dān)任A上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.甲半年前為A上市公司高級(jí)管理人員講授商業(yè)管理課程三天
D.甲自己創(chuàng)辦某公司為A上市公司提供主要原材料
【真題解析】
本題考查上市公司獨(dú)立董事的任職資格問(wèn)題?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》在關(guān)于“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性”的規(guī)定中指出：“下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(六)公司章程規(guī)定的其他人員;(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。”據(jù)此可知，選項(xiàng)AB是正確答案。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第59題)
4.關(guān)于公司債券發(fā)行程序的說(shuō)法，正確的有( )。
A.有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議
B.國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.一人有限責(zé)任公司不能發(fā)行公司債券
D.公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備債券存根簿
【真題解析】
本題考查公司債券的發(fā)行程序問(wèn)題?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;……”第67條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;……”第158條第1款規(guī)定：”公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)ABD正確。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第45題)
5.關(guān)于公司中的職工代表，下列表述正確的是( )。
A.公司董事會(huì)成員中必須有職工代表
B.董事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)等形式民主選舉產(chǎn)生
C.公司監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表
D.公司監(jiān)事會(huì)職工代表的比例可以為1/2
【真題解析】
本題考查公司組織機(jī)構(gòu)中的職工代表制度?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定：“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?2條第2款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?09條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。”“董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?18條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分 之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。”根據(jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)BCD是正確答案。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第46題)
6.關(guān)于我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事，下列表述正確的是( )。
A.上市公司必須要有獨(dú)立董事
B.獨(dú)立董事須經(jīng)上市公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
C.獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同
D.獨(dú)立董事任期屆滿，可連選連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)9年
【真題解析】
本題考查上市公司中的獨(dú)立董事制度。
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度”?！吧鲜泄径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。”“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)ABC正確。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第47題)
7.關(guān)于股份有限公司募集設(shè)立中的創(chuàng)立大會(huì)，下列表述正確的是( )。
A.創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
D.公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂
【真題解析】
本題所考查股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)制度。《公司法》第90條第1款規(guī)定：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AB正確?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！痹撘?guī)定要求的是“代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人”出席，而不是“過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人”出席，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：……(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);……”據(jù)此可知，公司章程是由發(fā)起人制定的，創(chuàng)立大會(huì)僅僅是對(duì)發(fā)起人制定的公司章程加以表決而已。因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第47題)
8.自然人王某一人注資15萬(wàn)元設(shè)立了一家電腦租賃有限責(zé)任公司，下列表述中，正確的有( )。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】
本題考查一人公司制度?！豆痉ā返?8條第2款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！币虼?，王某設(shè)立的公司屬于一人有限責(zé)任公司?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！薄耙粋€(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！皳?jù)此可知，選項(xiàng)AC是錯(cuò)誤的?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定?！暗?5條第3款規(guī)定：”董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！暗?0條第1款規(guī)定：”有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘……“第51條第1款規(guī)定：”股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。“據(jù)此可知，王某可以親自擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，因此選項(xiàng)B正確?！豆痉ā返?2條規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。“據(jù)此可知，選項(xiàng)D也正確。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第48題)
9.甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確定認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司的章程制度。《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！笨梢?jiàn)，全體股東可以在公司章程中另外約定分取紅利或者優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。因此選項(xiàng)AC正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”據(jù)此可知，選項(xiàng)B也正確?！豆痉ā返?83條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，法律敎育網(wǎng)繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第49題)
10.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。
A.合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東大會(huì)制度?！豆痉ā返?01條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AD正確。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第50題)
11.關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有( )。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】
本題考查公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生制度。關(guān)于有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)的產(chǎn)生， 《公司法》第45條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A正確。關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)，《公司法》第68條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。”故選項(xiàng)B也是正確的。關(guān)于股份有限公司的董事長(zhǎng)，《公司法》第1 10條第1款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。法律|教育網(wǎng)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”據(jù)此可知，選項(xiàng)C正確，D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第47題)
12.股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時(shí)
B.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
C.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東大會(huì)制度?！豆痉ā返?01條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。“據(jù)此可知，選項(xiàng)CD正確。
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第48題)
13.某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有( )。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”可見(jiàn)，該規(guī)定原則上禁止公司參與設(shè)立合伙企業(yè)，成為普通合伙人。因此，選項(xiàng)A不符合法律規(guī)定，選項(xiàng)8則符合法律規(guī)定?！蹲C券法》第16條第1款規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元;……”據(jù)此可知，選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。此外，《公司法》第38條第1款規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;……”因此，選項(xiàng)D符合法律規(guī)定。綜上可知，本題的正確答案為AC.
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第49題)
14.股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有( )。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】
本題考查股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)?！豆痉ā返?11條第2款規(guī)定：“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。 《公司法》第109條第4款規(guī)定：“本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)?！钡?7條規(guī)定：“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);……”據(jù)此可知，選項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。另外，《公司法》第100條規(guī)定：“本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)?！钡?8條第1款規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);……”據(jù)此可知，選項(xiàng)B不符合法律規(guī)定。
三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，題目不得分;少選，所選的每個(gè)正確選項(xiàng)得0.5分)
【真題試題】(2010年案例分析第83～86題)
甲、乙、丙、丁、戊作為發(fā)起人擬募集設(shè)立一家股份公司，他們認(rèn)購(gòu)了部分的公司股份，剩余部分股份準(zhǔn)備向社會(huì)公開(kāi)募集。股份募集完畢后，發(fā)起人持有公司股份的38%，法律教|育網(wǎng)公開(kāi)募集股份的認(rèn)購(gòu)人共計(jì)持有公司股份的62%。在創(chuàng)立大會(huì)上，五位發(fā)起人及部分認(rèn)股人出席，其中出席會(huì)議的認(rèn)股人總共持有公司股份的38%。創(chuàng)立大會(huì)審議了發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告，并對(duì)公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核。經(jīng)過(guò)多方面綜合考慮，創(chuàng)立大會(huì)依法作出不設(shè)立公司的決議。
【真題試題】(2010年案例分析第83題)
1.關(guān)于發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份的說(shuō)法，正確的有( )。
A.發(fā)起人自身認(rèn)購(gòu)公司股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
B.發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)與證券公司訂立承銷(xiāo)協(xié)議
C發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由證券公司代收和保管募集的股款
D.發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)
【真題解析】
本題考查股份有限公司的募集設(shè)立問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡?8條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。”第89條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！薄按展煽畹你y行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)?！钡?6條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款?！皳?jù)此可知，選項(xiàng)ABD正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。
【真題試題】(2010年案例分析第84題)
2.關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的說(shuō)法，正確的有( )。
A.創(chuàng)立大會(huì)不能召開(kāi)，因?yàn)橛姓J(rèn)股人未出席
B.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)榘l(fā)起人全部出席
C.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的認(rèn)股人所持股份已過(guò)全體認(rèn)股人所持股份數(shù)的半數(shù)
D.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的發(fā)起人及認(rèn)股人所持股份已過(guò)全部股份總數(shù)的半數(shù)
【真題解析】
本題考查募集設(shè)立股份有限公司中的創(chuàng)立大會(huì)制度?！豆痉ā返?0條第1款規(guī)定：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。”第91條第1款規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2010年案例分析第85題)
3.應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。
A.發(fā)起人甲因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的差旅費(fèi)用
B.發(fā)起人乙就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
C.發(fā)起人丙為論證擬設(shè)立的公司要開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
D.發(fā)起人丁值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的賠償金
【真題解析】
本題考查股份有限公司發(fā)起人的法律責(zé)任問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)ABC正確。至于選項(xiàng)D中所述的損害，應(yīng)由發(fā)起人丁自己承擔(dān)，而不得由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【真題試題】(2010年案例分析第86題)
4.關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司及其法律效果的說(shuō)法，正確的有( )。
A.應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
B.應(yīng)經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
C.發(fā)起人應(yīng)返還認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，并加算銀行同期貸款利息
D.發(fā)起人應(yīng)以法定方式公告股份公司不能設(shè)立的結(jié)果
【真題解析】
本題考查股份有限公司設(shè)立失敗的法律。后果。《公司法》第91條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！?“創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：……(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！薄皠?chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此可知，選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)8錯(cuò)誤。另外， 《公司法》第95條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！币虼耍x項(xiàng)C正確。另外，《公司法》第82條規(guī)定：“股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……(十一)公司的通知和公告辦法;……”據(jù)此可知，在公司設(shè)立失敗的情況下，發(fā)起人應(yīng)依公司章程中載明的通知和公告辦法通知認(rèn)股人有關(guān)公司不能設(shè)立的結(jié)果，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第75-78題)
D.戊應(yīng)當(dāng)與公司簽訂專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)經(jīng)專(zhuān)利局登記和公告，自公告之日起專(zhuān)利權(quán)出資完成
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度。《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;……”第28條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！痹撘?guī)定并未禁止以借款出資，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確?！渡虡?biāo)法》第39條第2款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確?！秾?zhuān)利法》第10條第3款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)或者專(zhuān)利權(quán)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，并向國(guó)務(wù)院專(zhuān)利行政部門(mén)登記，由國(guó)務(wù)院專(zhuān)利行政部門(mén)予以公告。專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)或者專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第76題)
6.關(guān)于丙的貨車(chē)出資被高估而產(chǎn)生的責(zé)任，下列表述正確的是( )。
A.丙應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任
B.丙應(yīng)對(duì)甲、乙、丁、戊承擔(dān)違約責(zé)任
C.甲、乙、丁、戊對(duì)丙的高估差額部分承擔(dān)連帶責(zé)任
D.評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與丙就高估的10萬(wàn)元部分承擔(dān)連帶責(zé)任
【真題解析】
本題考查股東出資不實(shí)的法律責(zé)任。《公司法》第28條第2款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”據(jù)此可知，選項(xiàng)AB正確?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確。另外，《公司法》并未規(guī)定評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)就出資不實(shí)的部分與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第77題)
7.公司在第二年進(jìn)行董事會(huì)改選時(shí)，下列符合法律規(guī)定的是( )。
A.董事長(zhǎng)應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生
B.公司的副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法可由公司章程規(guī)定
C.公司董事長(zhǎng)可以兼任總經(jīng)理
D.監(jiān)事的任期應(yīng)該與董事的任期保持一致，董事?lián)Q屆時(shí)，監(jiān)事也要相應(yīng)換屆
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司董事會(huì)制度?！豆痉ā返?5條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！睋?jù)此可知，董事長(zhǎng)并非必須由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，B正確?！豆痉ā返?0條第1款規(guī)定： “有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！钡?1條第1款規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確。另外，《公司法》并未要求監(jiān)事的任期與董事的任期保持一致，也未規(guī)定董事?lián)Q屆時(shí)監(jiān)事也要相應(yīng)換屆，所以選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2009年案例分析第78題)
8.對(duì)股東甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，以下說(shuō)法正確的是( )。
A.甲不可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)闆](méi)有征得其他全體股東的同意
B.丁、戊出價(jià)較低時(shí)，甲可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙
C.甲不可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)檎加泄咀?cè)資本半數(shù)以上的股東丁和戊不同意轉(zhuǎn)讓
D.丁和戊享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，所以甲應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁和戊
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題?！豆痉ā返?2條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！薄肮蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！薄敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此可知，股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東的同意，其他股東也不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2008年案例分析第75-78題)
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車(chē)出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機(jī)構(gòu)中，張三任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會(huì)同意，張三將該公司一輛汽車(chē)出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個(gè)人炒股而賺了10萬(wàn)元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無(wú)奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書(shū)面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書(shū)面通知之日起過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)。當(dāng)王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，張三主張其也要購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，但出價(jià)比周某低。此時(shí)，李四因個(gè)人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】(2008年案例分析第75題)
9.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是( )。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬(wàn)元
B.李四用于出資的汽車(chē)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車(chē)和房屋所有權(quán)評(píng)估作價(jià)時(shí)，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”“對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄叭w股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！钡?8條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)B正確。
【真題試題】(2008年案例分析第76題)
10.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是( )。
A.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，已經(jīng)公司股東會(huì)同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會(huì)同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個(gè)人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬(wàn)元炒股盈利應(yīng)歸其個(gè)人所有
【真題解析】
本題考查公司董事的義務(wù)和責(zé)任。《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);‘(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為?！薄岸?、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC是正確答案。
【真題試題】(2008年案例分析第77題)
11.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是( )。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價(jià)比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！钡?款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BD正確。
【真題試題】(2008年案例分析第78題)
12.關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是( )。
A.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過(guò)甲公司同意
B.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
D.甲公司股東以外的人購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BC是正確答案。
【真題試題】(2007年案例分析第75-78題)
A.、B、C三家企業(yè)于2006年6月6日共同投資成立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司，非投資公司)，公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，其中A認(rèn)繳出資600萬(wàn)元、B認(rèn)繳出資300萬(wàn)元、C認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，各方按照出資比例享有表決權(quán)。公司章程規(guī)定了A、B和C首次出資額和繳足出資的時(shí)間。
公司成立后不久，甲公司即為A的100萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)提交甲公司股東會(huì)表決時(shí)，A、C贊成，B表示反對(duì)，但終股東會(huì)仍然通過(guò)了該議案。為此，B欲將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，A和C均不同意8的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蚨a(chǎn)生糾紛。
【真題試題】(2007年案例分析第75題)
13.A、B、C在公司成立時(shí)首次出資總額不得低于( )萬(wàn)元。
A.50
B.100
C.200
D.400
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！睋?jù)此可知，全體股東的首次出資額不得低于200萬(wàn)元。因此，選項(xiàng)C正確。
【真題試題】(2007年案例分析第76題)
14.A、B、C繳足全部出資的后期限應(yīng)為( )。
A.2007年6月6日
B.2008年6月6日
C.2009年6月6日
D.2010年6月6日
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！痹诒景钢?，因該公司并非投資公司，故應(yīng)在成立之日起兩年內(nèi)繳足全部出資?？梢?jiàn)，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2007年案例分析第77 題)
15.關(guān)于甲公司為A的100萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保的行為，下列表述正確的是( )。
A.A是大股東，該擔(dān)保由董事會(huì)表決通過(guò)即可
B.A無(wú)權(quán)參與表決
C.該擔(dān)保事項(xiàng)必須由甲公司全體股東贊成才能通過(guò)
D.B可以主張股東會(huì)關(guān)于同意該項(xiàng)擔(dān)保的表決無(wú)效
【真題解析】
本題考查公司為股東提供擔(dān)保的問(wèn)題?！豆痉ā返?6條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。”“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！薄扒翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC錯(cuò)誤，B正確。由于甲公司為A提供擔(dān)保的行為實(shí)際上僅得到C的贊成，而C的表決權(quán)并未達(dá)到8、C二人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)，故而違反了《公司法》第16條的規(guī)定。 《公司法》第22條第1款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！钡?款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2007年案例分析第78題)
16.對(duì)A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是( )。
A.由A購(gòu)買(mǎi)B的出資份額
B.由C購(gòu)買(mǎi)B的出資份額
C.即使A和C不愿購(gòu)買(mǎi)，B也無(wú)權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
D.如果A和C不愿購(gòu)買(mǎi)，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度。《公司法》第72條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！暗?款規(guī)定：”經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。“據(jù)此可知，選項(xiàng)ABD為正確答案。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第20題)
1.關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.公司股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上，50人以下
B.公司股東不能以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資
C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期
D.公司全體股東的貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的30%
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立。《公司法》第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！钡?8條第2款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！笨梢?jiàn)，《公司法》承認(rèn)了一人公司。因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，符合題意。《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！钡?款規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！钡?條第1款規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。”據(jù)此可知，選項(xiàng)CD表述正確，不符合題意。關(guān)于特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，雖然具有一定的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，但因不能 夠自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)什坏米鳛楣蓶|的出資。因此選項(xiàng)B的表述也是正確的，故而不符合題意。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第21題)
2.關(guān)于股份有限公司設(shè)立的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.發(fā)起設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)該為2人以上，200人以下，其中半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所
B.募集設(shè)立股份有限公司，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
C.股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東擬定，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過(guò)
D.股份有限公司名稱(chēng)中必須標(biāo)明“股份公司”或“股份有限公司”字樣
【真題解析】
本題考查股份有限公司的設(shè)立條件?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。”第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡?7條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：……(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);……”第8條第2款規(guī)定：“依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣?！本C上可知，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，符合題意，是正確答案。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第22題)
3.關(guān)于公司公積金的說(shuō)法，正確的是( )。
A.公司公積金是公司的備用資金，只能用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模
B.法定盈余公積金、資本公積金都屬于法定公積金，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定提取
C.公司資本公積金可用于彌補(bǔ)公司上年度經(jīng)營(yíng)虧損
D.公司提留任意公積金經(jīng)董事會(huì)決議即可
【真題解析】
本題考查公司的公積金制度。 《公司法》第169條第1款規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC錯(cuò)誤?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”第168條規(guī)定：“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！睋?jù)此可知，公司的法定盈余公積金和資本公積金都屬于法定公積金，應(yīng)當(dāng)依法提取，故選項(xiàng)B正確。此外，《公司法》第167條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第23題)
4.某股份有限公司董事甲、乙，監(jiān)事丙和董事會(huì)秘書(shū)丁持有部分本公司股份，關(guān)于甲、乙、丙、丁所持股份交易的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.甲在擔(dān)任該公司董事期間每年轉(zhuǎn)讓本公司股份不得超過(guò)其持有公司股份總數(shù)的25%
B.乙持有的該公司股票在上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.丙從該公司離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
D.丁所持本公司股份的轉(zhuǎn)讓不受持股數(shù)量和每次轉(zhuǎn)讓數(shù)量的限制
【真題解析】
本題考查股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返?42條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?17條規(guī)定：“本法下列用語(yǔ)的含義：(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員……”據(jù)此可知，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，是正確答案。
【真題試題】(2010年單項(xiàng)選擇第25題)
5.某國(guó)有獨(dú)資公司擬設(shè)立監(jiān)事會(huì)，關(guān)于監(jiān)事會(huì)構(gòu)成的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)成員不少于5人
B.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
C.監(jiān)事中應(yīng)有職工代表
D.監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第4題)
6.下列公司中，屬于典型的人合兼資合公司的是( )。
A.無(wú)限責(zé)任公司
B.有限責(zé)任公司
C.股份有限公司
D.上市公司
【真題解析】
本題考查公司的分類(lèi)。根據(jù)公司信用標(biāo)準(zhǔn)的不同，可將公司分為人合公司、資合：奎司、人合兼資合公司。人合兼資合公司，是指公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)兼有人的信用和資本信用兩個(gè)方面的公司。有限責(zé)任公司是典型的人合兼資合公司。故選項(xiàng)B正確。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第5題)
7.下列公司中董事、監(jiān)事的人數(shù)和任期符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.甲有限公司規(guī)定董事會(huì)成員共3人，每屆任期為5年
B.乙有限公司規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員共3人，每屆任期為5年
C.丙股份公司規(guī)定董事會(huì)成員共3人，每屆任期為3年
D.丁股份公司規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員共5人，每屆任期為3年
【真題解析】
本題考查公司的組織機(jī)構(gòu)及其任期問(wèn)題?！豆痉ā返?5條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外?！钡?6條第1款規(guī)定：“董事任期由i全司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！钡?2條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。”第53條第1款規(guī)定：“監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。”第109條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人?！钡?18條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。”第5款規(guī)定：“本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第6題)
8.某制藥有限責(zé)任公司于2008年5月18日召開(kāi)股東會(huì)，在審議董事會(huì)人選時(shí)，下列人員不能擔(dān)任董事的是( )。
A.孫某，三年前因犯交通肇事罪被判處有期徒刑1年
B.田某，兩年前因提供虛假證據(jù)被吊銷(xiāo)律師執(zhí)業(yè)證書(shū)
C.李某，因經(jīng)營(yíng)失敗欠銀行到期個(gè)人貸款100多萬(wàn)元未清償
D.肖某，藥劑師，現(xiàn)年78歲
【真題解析】
本題考查董事的任職資格。 《公司法》第147條第1款規(guī)定：“有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，白該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第7題)
9.關(guān)于公司的公積金制度，下列表述不正確的是( )。
A.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，法定公積金累積額達(dá)到公司凈資產(chǎn)的50%時(shí)，可以不再提取
B.盈余公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本
C.資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損
D.公司不依法提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以20萬(wàn)元以下的罰款
【真題解析】
本題考查公司的公積金制度?！豆痉ā返?67條第1款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！钡?69條第1款規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。”第204條規(guī)定：“公司：石依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)A是正確答案。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第8題)
10.因下列事由而解散的公司，不需要進(jìn)行清算的是( )。
A.因合并、分立而解散
B.章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)
C.被依法宣告破產(chǎn)
D.因違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】
本題考查公司的解散和清算制度?！豆痉ā返?81條規(guī)定：“公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散?！暗?83條規(guī)定：”公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！暗?84條規(guī)定：”公司因本法第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算?！皳?jù)此可知，只有在因公司合并或者分立需要解散的情況下，才無(wú)須進(jìn)行清算。因此，選項(xiàng)A正確。
【真題試題】(2009年單項(xiàng)選擇第9題)
11.甲是某股份有限公司的發(fā)起人，乙是董事長(zhǎng)，丙是經(jīng)理，丁是監(jiān)事，下列行為符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.甲在公司成立后的第7個(gè)月將自己的股份轉(zhuǎn)讓給他人
B.乙向公司申報(bào)其所持有的股票，并在公司股票上市后的第三年轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份的20%
C.丙在該公司股票上市交易后的第7個(gè)月，將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓
D.丁離職后的第5個(gè)月，將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓
【真題解析】
本題考查股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返?42條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！薄肮径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)8是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第1題)
12.法人因依法被撤銷(xiāo)、解散或者依法宣告破產(chǎn)等進(jìn)行清算期間，該法人( )。
A.主體資格消滅，不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
B.主體資格不消滅，仍然可以進(jìn)行各種民事活動(dòng)
C.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行任何民事活動(dòng)
D.主體資格不消滅，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)
【真題解析】 .
本題考查法人在清算期間的法律地位問(wèn)題?！豆痉ā返?87條第3款規(guī)定：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！睋?jù)此可知，在清算期間，法人的主體資格仍然存續(xù)，但不能進(jìn)行清算范圍以外的活動(dòng)。因此，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第9題)
13.下列關(guān)于公司種類(lèi)的劃分中，按照公司的信用標(biāo)準(zhǔn)劃分的一組是( )。
A.國(guó)有公司與民營(yíng)公司
B.人合公司與資合公司
C.有限責(zé)任公司與股份有限公司
D.母公司與子公司
【真題解析】
本題考查公司的分類(lèi)。根據(jù)公司信用標(biāo)準(zhǔn)的不同，可將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。因此，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第10題)
14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由公司董事會(huì)決定
B.公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.公司董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之一
。 D.公司董事會(huì)成員一律不得兼任經(jīng)理
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司制度?！豆痉ā?BR> 第67條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A錯(cuò)誤，B正確?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！钡?9條第2款規(guī)定：“經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)CD都是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第11題)
15.甲公司欲將汽車(chē)租賃業(yè)務(wù)分離出去成立獨(dú)立的乙公司。關(guān)于甲公司分離的下列行為中，違反法律規(guī)定的是( )。
A.甲公司將其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割
B.甲公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
C.甲公司自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告
D.以公司已分立為由拒絕承擔(dān)原甲公司債權(quán)人的債務(wù)
【真題解析】
本題考查公司分立制度?！豆痉ā返?76條規(guī)定：“公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割?！薄肮痉至ⅲ瑧?yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！钡?77條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
【真題試題】(2008年單項(xiàng)選擇第12題)
16.關(guān)于某上市公司選任和解任獨(dú)立董事，下列表述中正確的是( )。
A.公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事人選
B.欲提名獨(dú)立董事人選的公司股東必須單獨(dú)或合并持有該上市公司已發(fā)行股份的10%以上
C.獨(dú)立董事可連選連任，連任時(shí)間不受期限限制
D.公司董事會(huì)可以解任經(jīng)常不參加會(huì)議的獨(dú)立董事
【真題解析】
本題考查上市公司中的獨(dú)立董事制度。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定： “上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。”“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年?！薄蔼?dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)A是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第8題)
17.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于7人
B.監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
C.監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事可以兼任監(jiān)事
【真題解析】
本題考查國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)制度?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。”第52條第4款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第9題)
18.甲股份有限公司的股票自2006年3月1日起公開(kāi)上市交易。2006年9月1 日。該公司召開(kāi)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合法律規(guī)定的是( )。
A.公司董事持有的本公司股份自2006年9月1 日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
B.公司董事會(huì)秘書(shū)持有的本公司股份自2006年9月1日起可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓
C.公司收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的4%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工
D.接受乙公司以其持有的甲公司股份作為質(zhì)押擔(dān)保
【真題解析】
本題考查股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。《公司法》第142條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?17條第1項(xiàng)規(guī)定：“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤。《公司法》第143條第1款規(guī)定： “公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;……”第3款規(guī)定：“公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！钡?款規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C正確，D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第10題)
19.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)李某執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了損失。王某是該公司連續(xù)一年持有10%股份的股東，欲起訴李某。王某的正確做法是( )。
A.王某直接以公司的名義起訴李某
B.若王某請(qǐng)求公司董事會(huì)起訴李某的口頭提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
C.如果情況緊急，不立即起訴，公司的損失將難以彌補(bǔ)，王某可以以自己的名義直接起訴李某
D.若王某請(qǐng)求公司監(jiān)事張某起訴李某的書(shū)面提議遭拒絕，可以以自己的名義起訴李某
【真題解析】
本題考查股東派生訴訟制度?！豆痉ā返?50條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”第152條第1款規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)C是正確答案。
【真題試題】(2007年單項(xiàng)選擇第11題)
20.股份有限公司募集設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的( )。
A.15%
B.20%
C.30%
D.35%
【真題解析】
本題考查股份有限公司募集設(shè)立的條件。《公司法》第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D是正確答案。
二、多項(xiàng)選擇題(每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分;少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分)
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第56題)
1.以權(quán)利行使方式為標(biāo)準(zhǔn)，股東權(quán)可為分單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。下列權(quán)利中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的有( )。
A.股利分配請(qǐng)求權(quán)
B.股東大會(huì)表決權(quán)
C.公司資料查閱權(quán)
D.股東大會(huì)召集權(quán)
【真題解析】
本題考查股東權(quán)的分類(lèi)。以股東權(quán)的行使方式為標(biāo)準(zhǔn)，可將股東權(quán)分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。所謂單獨(dú)股東權(quán)，是指可以由一個(gè)股東單獨(dú)行使的權(quán)利。單獨(dú)股東權(quán)既包括所有的自益權(quán)，例如股利分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，也包括部分共益權(quán)，例如股東大會(huì)的表決權(quán)、董事監(jiān)事的選舉權(quán)、公司資料的查閱權(quán)等等。少數(shù)股東權(quán)是指持有一定比例或數(shù)額的股東才能行使的權(quán)利，主要是共益權(quán)中的部分權(quán)利，包括股東會(huì)的召：集請(qǐng)求權(quán)、股東提案權(quán)、股東的派生訴權(quán)等。由此可知，選項(xiàng)ABC正確。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第57題)
2.關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議召集與主持的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是( )。
A.首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東負(fù)責(zé)召集和主持
B.臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議可由四分之一以上董事聯(lián)合提議召開(kāi)
C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由公司法定代表人召集
D.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職務(wù)時(shí)，可由三分之一以上董事共同推舉一名董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)制度?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“首次股東會(huì)會(huì)議由出資多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)?！钡?0條規(guī)定： “股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?！薄岸ㄆ跁?huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A正確，B錯(cuò)誤?！豆痉ā返?8條規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BCD表述錯(cuò)誤，是正確答案。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第58題)
3.下列情形中，當(dāng)事人甲不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事的有( )。
A.甲受雇擔(dān)任A上市公司全資子公司的技術(shù)指導(dǎo)人員
B.甲的弟弟擔(dān)任A上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.甲半年前為A上市公司高級(jí)管理人員講授商業(yè)管理課程三天
D.甲自己創(chuàng)辦某公司為A上市公司提供主要原材料
【真題解析】
本題考查上市公司獨(dú)立董事的任職資格問(wèn)題?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》在關(guān)于“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性”的規(guī)定中指出：“下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(六)公司章程規(guī)定的其他人員;(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。”據(jù)此可知，選項(xiàng)AB是正確答案。
【真題試題】(2010年多項(xiàng)選擇第59題)
4.關(guān)于公司債券發(fā)行程序的說(shuō)法，正確的有( )。
A.有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議
B.國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
C.一人有限責(zé)任公司不能發(fā)行公司債券
D.公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備債券存根簿
【真題解析】
本題考查公司債券的發(fā)行程序問(wèn)題?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;……”第67條第1款規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;……”第158條第1款規(guī)定：”公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)ABD正確。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第45題)
5.關(guān)于公司中的職工代表，下列表述正確的是( )。
A.公司董事會(huì)成員中必須有職工代表
B.董事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)等形式民主選舉產(chǎn)生
C.公司監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表
D.公司監(jiān)事會(huì)職工代表的比例可以為1/2
【真題解析】
本題考查公司組織機(jī)構(gòu)中的職工代表制度?！豆痉ā返?5條第2款規(guī)定：“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?2條第2款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?09條規(guī)定：“股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。”“董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！钡?18條第1款規(guī)定：“股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人?！钡?款規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分 之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。”根據(jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)BCD是正確答案。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第46題)
6.關(guān)于我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事，下列表述正確的是( )。
A.上市公司必須要有獨(dú)立董事
B.獨(dú)立董事須經(jīng)上市公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生
C.獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同
D.獨(dú)立董事任期屆滿，可連選連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)9年
【真題解析】
本題考查上市公司中的獨(dú)立董事制度。
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度”?！吧鲜泄径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。”“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)ABC正確。
【真題試題】(2009年多項(xiàng)選擇第47題)
7.關(guān)于股份有限公司募集設(shè)立中的創(chuàng)立大會(huì)，下列表述正確的是( )。
A.創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
D.公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂
【真題解析】
本題所考查股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)制度。《公司法》第90條第1款規(guī)定：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AB正確?！豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！痹撘?guī)定要求的是“代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人”出席，而不是“過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人”出席，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：……(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);……”據(jù)此可知，公司章程是由發(fā)起人制定的，創(chuàng)立大會(huì)僅僅是對(duì)發(fā)起人制定的公司章程加以表決而已。因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第47題)
8.自然人王某一人注資15萬(wàn)元設(shè)立了一家電腦租賃有限責(zé)任公司，下列表述中，正確的有( )。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】
本題考查一人公司制度?！豆痉ā返?8條第2款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！币虼?，王某設(shè)立的公司屬于一人有限責(zé)任公司?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！薄耙粋€(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！皳?jù)此可知，選項(xiàng)AC是錯(cuò)誤的?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定?！暗?5條第3款規(guī)定：”董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！暗?0條第1款規(guī)定：”有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘……“第51條第1款規(guī)定：”股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。“據(jù)此可知，王某可以親自擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，因此選項(xiàng)B正確?！豆痉ā返?2條規(guī)定：”一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。“據(jù)此可知，選項(xiàng)D也正確。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第48題)
9.甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確定認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司的章程制度。《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！笨梢?jiàn)，全體股東可以在公司章程中另外約定分取紅利或者優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。因此選項(xiàng)AC正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”據(jù)此可知，選項(xiàng)B也正確?！豆痉ā返?83條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，法律敎育網(wǎng)繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第49題)
10.某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。
A.合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東大會(huì)制度?！豆痉ā返?01條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AD正確。
【真題試題】(2008年多項(xiàng)選擇第50題)
11.關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有( )。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】
本題考查公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生制度。關(guān)于有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)的產(chǎn)生， 《公司法》第45條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A正確。關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)，《公司法》第68條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。”故選項(xiàng)B也是正確的。關(guān)于股份有限公司的董事長(zhǎng)，《公司法》第1 10條第1款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。法律|教育網(wǎng)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”據(jù)此可知，選項(xiàng)C正確，D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第47題)
12.股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。
A.公司章程所定董事人數(shù)為15人，董事人數(shù)減少到11人時(shí)
B.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
C.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
【真題解析】
本題考查股份有限責(zé)任公司的臨時(shí)股東大會(huì)制度?！豆痉ā返?01條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。“據(jù)此可知，選項(xiàng)CD正確。
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第48題)
13.某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有( )。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”可見(jiàn)，該規(guī)定原則上禁止公司參與設(shè)立合伙企業(yè)，成為普通合伙人。因此，選項(xiàng)A不符合法律規(guī)定，選項(xiàng)8則符合法律規(guī)定?！蹲C券法》第16條第1款規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元;……”據(jù)此可知，選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。此外，《公司法》第38條第1款規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;……”因此，選項(xiàng)D符合法律規(guī)定。綜上可知，本題的正確答案為AC.
【真題試題】(2007年多項(xiàng)選擇第49題)
14.股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有( )。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】
本題考查股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)?！豆痉ā返?11條第2款規(guī)定：“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。 《公司法》第109條第4款規(guī)定：“本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)?！钡?7條規(guī)定：“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);……”據(jù)此可知，選項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。另外，《公司法》第100條規(guī)定：“本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)?！钡?8條第1款規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);……”據(jù)此可知，選項(xiàng)B不符合法律規(guī)定。
三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，題目不得分;少選，所選的每個(gè)正確選項(xiàng)得0.5分)
【真題試題】(2010年案例分析第83～86題)
甲、乙、丙、丁、戊作為發(fā)起人擬募集設(shè)立一家股份公司，他們認(rèn)購(gòu)了部分的公司股份，剩余部分股份準(zhǔn)備向社會(huì)公開(kāi)募集。股份募集完畢后，發(fā)起人持有公司股份的38%，法律教|育網(wǎng)公開(kāi)募集股份的認(rèn)購(gòu)人共計(jì)持有公司股份的62%。在創(chuàng)立大會(huì)上，五位發(fā)起人及部分認(rèn)股人出席，其中出席會(huì)議的認(rèn)股人總共持有公司股份的38%。創(chuàng)立大會(huì)審議了發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告，并對(duì)公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核。經(jīng)過(guò)多方面綜合考慮，創(chuàng)立大會(huì)依法作出不設(shè)立公司的決議。
【真題試題】(2010年案例分析第83題)
1.關(guān)于發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份的說(shuō)法，正確的有( )。
A.發(fā)起人自身認(rèn)購(gòu)公司股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
B.發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)與證券公司訂立承銷(xiāo)協(xié)議
C發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由證券公司代收和保管募集的股款
D.發(fā)起人公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)
【真題解析】
本題考查股份有限公司的募集設(shè)立問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡?8條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。”第89條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！薄按展煽畹你y行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)?！钡?6條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款?！皳?jù)此可知，選項(xiàng)ABD正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。
【真題試題】(2010年案例分析第84題)
2.關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的說(shuō)法，正確的有( )。
A.創(chuàng)立大會(huì)不能召開(kāi)，因?yàn)橛姓J(rèn)股人未出席
B.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)榘l(fā)起人全部出席
C.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的認(rèn)股人所持股份已過(guò)全體認(rèn)股人所持股份數(shù)的半數(shù)
D.創(chuàng)立大會(huì)可以召開(kāi)，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的發(fā)起人及認(rèn)股人所持股份已過(guò)全部股份總數(shù)的半數(shù)
【真題解析】
本題考查募集設(shè)立股份有限公司中的創(chuàng)立大會(huì)制度?！豆痉ā返?0條第1款規(guī)定：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。”第91條第1款規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。”據(jù)此可知，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2010年案例分析第85題)
3.應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。
A.發(fā)起人甲因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的差旅費(fèi)用
B.發(fā)起人乙就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
C.發(fā)起人丙為論證擬設(shè)立的公司要開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
D.發(fā)起人丁值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的賠償金
【真題解析】
本題考查股份有限公司發(fā)起人的法律責(zé)任問(wèn)題?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)ABC正確。至于選項(xiàng)D中所述的損害，應(yīng)由發(fā)起人丁自己承擔(dān)，而不得由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【真題試題】(2010年案例分析第86題)
4.關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司及其法律效果的說(shuō)法，正確的有( )。
A.應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
B.應(yīng)經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
C.發(fā)起人應(yīng)返還認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，并加算銀行同期貸款利息
D.發(fā)起人應(yīng)以法定方式公告股份公司不能設(shè)立的結(jié)果
【真題解析】
本題考查股份有限公司設(shè)立失敗的法律。后果。《公司法》第91條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！?“創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：……(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！薄皠?chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。”據(jù)此可知，選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)8錯(cuò)誤。另外， 《公司法》第95條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！币虼耍x項(xiàng)C正確。另外，《公司法》第82條規(guī)定：“股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……(十一)公司的通知和公告辦法;……”據(jù)此可知，在公司設(shè)立失敗的情況下，發(fā)起人應(yīng)依公司章程中載明的通知和公告辦法通知認(rèn)股人有關(guān)公司不能設(shè)立的結(jié)果，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第75-78題)
D.戊應(yīng)當(dāng)與公司簽訂專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)經(jīng)專(zhuān)利局登記和公告，自公告之日起專(zhuān)利權(quán)出資完成
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度。《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;……”第28條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！痹撘?guī)定并未禁止以借款出資，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確?！渡虡?biāo)法》第39條第2款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確?！秾?zhuān)利法》第10條第3款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)或者專(zhuān)利權(quán)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，并向國(guó)務(wù)院專(zhuān)利行政部門(mén)登記，由國(guó)務(wù)院專(zhuān)利行政部門(mén)予以公告。專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)或者專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第76題)
6.關(guān)于丙的貨車(chē)出資被高估而產(chǎn)生的責(zé)任，下列表述正確的是( )。
A.丙應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任
B.丙應(yīng)對(duì)甲、乙、丁、戊承擔(dān)違約責(zé)任
C.甲、乙、丁、戊對(duì)丙的高估差額部分承擔(dān)連帶責(zé)任
D.評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與丙就高估的10萬(wàn)元部分承擔(dān)連帶責(zé)任
【真題解析】
本題考查股東出資不實(shí)的法律責(zé)任。《公司法》第28條第2款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”據(jù)此可知，選項(xiàng)AB正確?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確。另外，《公司法》并未規(guī)定評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)就出資不實(shí)的部分與股東承擔(dān)連帶責(zé)任，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
【真題試題】(2009年案例分析第77題)
7.公司在第二年進(jìn)行董事會(huì)改選時(shí)，下列符合法律規(guī)定的是( )。
A.董事長(zhǎng)應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生
B.公司的副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法可由公司章程規(guī)定
C.公司董事長(zhǎng)可以兼任總經(jīng)理
D.監(jiān)事的任期應(yīng)該與董事的任期保持一致，董事?lián)Q屆時(shí)，監(jiān)事也要相應(yīng)換屆
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司董事會(huì)制度?！豆痉ā返?5條第3款規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！睋?jù)此可知，董事長(zhǎng)并非必須由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，B正確?！豆痉ā返?0條第1款規(guī)定： “有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！钡?1條第1款規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)C正確。另外，《公司法》并未要求監(jiān)事的任期與董事的任期保持一致，也未規(guī)定董事?lián)Q屆時(shí)監(jiān)事也要相應(yīng)換屆，所以選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。
【真題試題】(2009年案例分析第78題)
8.對(duì)股東甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，以下說(shuō)法正確的是( )。
A.甲不可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)闆](méi)有征得其他全體股東的同意
B.丁、戊出價(jià)較低時(shí)，甲可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙
C.甲不可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)檎加泄咀?cè)資本半數(shù)以上的股東丁和戊不同意轉(zhuǎn)讓
D.丁和戊享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，所以甲應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁和戊
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題?！豆痉ā返?2條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！薄肮蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！薄敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此可知，股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東的同意，其他股東也不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2008年案例分析第75-78題)
張三、李四、王五三人于2006年2月設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張三用貨幣出資，李四用一輛汽車(chē)出資，王五用房屋所有權(quán)出資。甲公司組織機(jī)構(gòu)中，張三任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王五任監(jiān)事。經(jīng)甲公司股東會(huì)同意，張三將該公司一輛汽車(chē)出售給自己。另外，張三利用自己的職務(wù)之便多次將甲公司的資金挪用于個(gè)人炒股而賺了10萬(wàn)元。王五發(fā)現(xiàn)張三的上述行為后多次提醒張三，張三置之不理，王五無(wú)奈，欲將其在甲公司中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某。王五將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況書(shū)面通知張三和李四，李四表示同意，張三自接到書(shū)面通知之日起過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)。當(dāng)王五要與周某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，張三主張其也要購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，但出價(jià)比周某低。此時(shí)，李四因個(gè)人與銀行的債務(wù)糾紛，法院判決執(zhí)行其在甲公司中的股權(quán)。
【真題試題】(2008年案例分析第75題)
9.關(guān)于這家公司股東的出資情況，下列表述正確的是( )。
A.張三的貨幣出資不得低于50萬(wàn)元
B.李四用于出資的汽車(chē)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并辦理作為所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)
C.王五的房屋所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變更登記為張三、李四和王五共有
D.汽車(chē)和房屋所有權(quán)評(píng)估作價(jià)時(shí)，不得高估，但是可以低估
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”“對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄叭w股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！钡?8條第1款規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！备鶕?jù)上述規(guī)定可知，選項(xiàng)B正確。
【真題試題】(2008年案例分析第76題)
10.關(guān)于張三的行為，下列表述中正確的是( )。
A.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，已經(jīng)公司股東會(huì)同意，是合法行為
B.張三將甲公司的汽車(chē)賣(mài)給自己的行為，屬于自我交易行為，即使股東會(huì)同意，也是違法行為
C.張三挪用甲公司資金用作個(gè)人炒股的行為是違法行為
D.張三應(yīng)將挪用甲公司的資金依法交回甲公司，10萬(wàn)元炒股盈利應(yīng)歸其個(gè)人所有
【真題解析】
本題考查公司董事的義務(wù)和責(zé)任。《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);‘(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為?！薄岸?、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC是正確答案。
【真題試題】(2008年案例分析第77題)
11.關(guān)于王五轉(zhuǎn)讓其在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是( )。
A.王五將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某，李四同意即可
B.張三過(guò)了45天也沒(méi)有答復(fù)，視為其同意王五轉(zhuǎn)讓該股份
C.張三具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，王五應(yīng)該將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三
D.張三出價(jià)比周某低，王五可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！钡?款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BD正確。
【真題試題】(2008年案例分析第78題)
12.關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)，下列表述中正確的是( )。
A.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李四在甲公司中的股權(quán)需要經(jīng)過(guò)甲公司同意
B.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東
C.張三等其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
D.甲公司股東以外的人購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，應(yīng)征得甲公司同意
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行問(wèn)題。我國(guó)《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)BC是正確答案。
【真題試題】(2007年案例分析第75-78題)
A.、B、C三家企業(yè)于2006年6月6日共同投資成立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司，非投資公司)，公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，其中A認(rèn)繳出資600萬(wàn)元、B認(rèn)繳出資300萬(wàn)元、C認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，各方按照出資比例享有表決權(quán)。公司章程規(guī)定了A、B和C首次出資額和繳足出資的時(shí)間。
公司成立后不久，甲公司即為A的100萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)提交甲公司股東會(huì)表決時(shí)，A、C贊成，B表示反對(duì)，但終股東會(huì)仍然通過(guò)了該議案。為此，B欲將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，A和C均不同意8的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蚨a(chǎn)生糾紛。
【真題試題】(2007年案例分析第75題)
13.A、B、C在公司成立時(shí)首次出資總額不得低于( )萬(wàn)元。
A.50
B.100
C.200
D.400
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！睋?jù)此可知，全體股東的首次出資額不得低于200萬(wàn)元。因此，選項(xiàng)C正確。
【真題試題】(2007年案例分析第76題)
14.A、B、C繳足全部出資的后期限應(yīng)為( )。
A.2007年6月6日
B.2008年6月6日
C.2009年6月6日
D.2010年6月6日
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股東出資制度?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！痹诒景钢?，因該公司并非投資公司，故應(yīng)在成立之日起兩年內(nèi)繳足全部出資?？梢?jiàn)，選項(xiàng)B是正確答案。
【真題試題】(2007年案例分析第77 題)
15.關(guān)于甲公司為A的100萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保的行為，下列表述正確的是( )。
A.A是大股東，該擔(dān)保由董事會(huì)表決通過(guò)即可
B.A無(wú)權(quán)參與表決
C.該擔(dān)保事項(xiàng)必須由甲公司全體股東贊成才能通過(guò)
D.B可以主張股東會(huì)關(guān)于同意該項(xiàng)擔(dān)保的表決無(wú)效
【真題解析】
本題考查公司為股東提供擔(dān)保的問(wèn)題?！豆痉ā返?6條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。”“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！薄扒翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)AC錯(cuò)誤，B正確。由于甲公司為A提供擔(dān)保的行為實(shí)際上僅得到C的贊成，而C的表決權(quán)并未達(dá)到8、C二人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)，故而違反了《公司法》第16條的規(guī)定。 《公司法》第22條第1款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！钡?款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)?！睋?jù)此可知，選項(xiàng)D正確。
【真題試題】(2007年案例分析第78題)
16.對(duì)A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是( )。
A.由A購(gòu)買(mǎi)B的出資份額
B.由C購(gòu)買(mǎi)B的出資份額
C.即使A和C不愿購(gòu)買(mǎi)，B也無(wú)權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
D.如果A和C不愿購(gòu)買(mǎi)，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度。《公司法》第72條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！暗?款規(guī)定：”經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。“據(jù)此可知，選項(xiàng)ABD為正確答案。