第三十一條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買賣。
【釋義】 本條是對證券轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。
股票、公司債券以及其他證券依法發(fā)行后，可以依法進行轉(zhuǎn)讓和交易。但是，對不同的證券持有人來說，其所持有的證券，轉(zhuǎn)讓和交易受到有關(guān)法律的限制性規(guī)定的約束。在一般情況下，對證券的轉(zhuǎn)讓限制有兩種法源依據(jù)，一是法律對證券持有人的證券轉(zhuǎn)讓行為作出限制性規(guī)定，其中又分為不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和在規(guī)定期限內(nèi)限制轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如：有些國家規(guī)定本國某些股份有限公司的股票不得轉(zhuǎn)讓給外國人，即屬于不得轉(zhuǎn)讓性規(guī)定。二是在公司章程或發(fā)行章程中作出限制性規(guī)定，例如優(yōu)先股的股東所持有的股票不 得轉(zhuǎn)讓，以此來約束有關(guān)證券的持有人。
本條的含義是：在法律規(guī)定的期限內(nèi)，有關(guān)當(dāng)事人的證券不得轉(zhuǎn)讓。除本法對限制轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定外，本條還與相關(guān)法律中的限制轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進行協(xié)調(diào)，具體適用相關(guān)的法律規(guī)定。例如，我國《公司法》第一百四十七條規(guī)定“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓”。同時，本法第四十二條還規(guī)定，持有百分之五以上股份的股東，其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)不得賣出。對于上述法律規(guī)定的情形，如果當(dāng)事人違反規(guī)定在限定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持股票的，作為發(fā)起人和公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等當(dāng)事人來說，其轉(zhuǎn)讓行為無效，應(yīng)由公司股東大會或監(jiān)事會要求予以糾正。對于持有百分之五以上股份的大股東來說，在買入后六個月內(nèi)如果轉(zhuǎn)讓給他人的，由此所獲收益應(yīng)當(dāng)由董事會追回，并歸公司所有。
《公司法》和本法作出的轉(zhuǎn)讓期限的限制性規(guī)定，其立法原意：一是，限制發(fā)起人所持股票的轉(zhuǎn)讓期限，是加重發(fā)起人對發(fā)起股份有限公司的責(zé)任，使其認真進行設(shè)立公司的可行性研究，并要求其必須認購百分之三十五以上的原始股份。二是，限制董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司負責(zé)人轉(zhuǎn)讓所持股票的期限，是為了加重這些負責(zé)人對公司經(jīng)營管理的責(zé)任。由于公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理分別負責(zé)公司的經(jīng)營決策、內(nèi)部監(jiān)督審計和日常生產(chǎn)經(jīng)營，對公司的內(nèi)幕信息十分了解，要求其在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持的本公司股票，既可以防止內(nèi)幕知情人交易，又可以將他們的股權(quán)收益與公司的經(jīng)濟效益緊密聯(lián)系起來，有助于督促他們盡職盡責(zé)地履行公司職務(wù)。三是，限制持有百分之五以上股份的大股東的轉(zhuǎn)讓行為，有利于保護廣大小股東的利益。
【釋義】 本條是對證券轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。
股票、公司債券以及其他證券依法發(fā)行后，可以依法進行轉(zhuǎn)讓和交易。但是，對不同的證券持有人來說，其所持有的證券，轉(zhuǎn)讓和交易受到有關(guān)法律的限制性規(guī)定的約束。在一般情況下，對證券的轉(zhuǎn)讓限制有兩種法源依據(jù)，一是法律對證券持有人的證券轉(zhuǎn)讓行為作出限制性規(guī)定，其中又分為不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和在規(guī)定期限內(nèi)限制轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如：有些國家規(guī)定本國某些股份有限公司的股票不得轉(zhuǎn)讓給外國人，即屬于不得轉(zhuǎn)讓性規(guī)定。二是在公司章程或發(fā)行章程中作出限制性規(guī)定，例如優(yōu)先股的股東所持有的股票不 得轉(zhuǎn)讓，以此來約束有關(guān)證券的持有人。
本條的含義是：在法律規(guī)定的期限內(nèi)，有關(guān)當(dāng)事人的證券不得轉(zhuǎn)讓。除本法對限制轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定外，本條還與相關(guān)法律中的限制轉(zhuǎn)讓的規(guī)定進行協(xié)調(diào)，具體適用相關(guān)的法律規(guī)定。例如，我國《公司法》第一百四十七條規(guī)定“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓”。同時，本法第四十二條還規(guī)定，持有百分之五以上股份的股東，其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)不得賣出。對于上述法律規(guī)定的情形，如果當(dāng)事人違反規(guī)定在限定的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持股票的，作為發(fā)起人和公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等當(dāng)事人來說，其轉(zhuǎn)讓行為無效，應(yīng)由公司股東大會或監(jiān)事會要求予以糾正。對于持有百分之五以上股份的大股東來說，在買入后六個月內(nèi)如果轉(zhuǎn)讓給他人的，由此所獲收益應(yīng)當(dāng)由董事會追回，并歸公司所有。
《公司法》和本法作出的轉(zhuǎn)讓期限的限制性規(guī)定，其立法原意：一是，限制發(fā)起人所持股票的轉(zhuǎn)讓期限，是加重發(fā)起人對發(fā)起股份有限公司的責(zé)任，使其認真進行設(shè)立公司的可行性研究，并要求其必須認購百分之三十五以上的原始股份。二是，限制董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司負責(zé)人轉(zhuǎn)讓所持股票的期限，是為了加重這些負責(zé)人對公司經(jīng)營管理的責(zé)任。由于公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理分別負責(zé)公司的經(jīng)營決策、內(nèi)部監(jiān)督審計和日常生產(chǎn)經(jīng)營，對公司的內(nèi)幕信息十分了解，要求其在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持的本公司股票，既可以防止內(nèi)幕知情人交易，又可以將他們的股權(quán)收益與公司的經(jīng)濟效益緊密聯(lián)系起來，有助于督促他們盡職盡責(zé)地履行公司職務(wù)。三是，限制持有百分之五以上股份的大股東的轉(zhuǎn)讓行為，有利于保護廣大小股東的利益。