一、合同的訂立
（一）合同的內(nèi)容與形式
（二）合同的訂立程序
1、要約和要約邀請的區(qū)別
2、要約的生效、撤回、撤銷和失效
3、承諾期限
4、承諾的遲延與遲到
5、承諾內(nèi)容
（三）實(shí)際履行原則
1、合同當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。
2、合同當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。
二、合同的效力
（一）合同的生效時間
1、依法成立的合同，原則上自成立時生效。
2、法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的物的所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移。
3、附條件、附期限的合同
（二）效力待定的合同
1、限制民事行為能力人訂立的合同
2、無權(quán)代理
3、無權(quán)處分
（三）無效合同
1、無效合同的界定
（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（3）以合法形式掩蓋非法目的；
（4）損害社會公共利益；
（5）違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、司法解釋
（1）當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍的，人民法院不因此認(rèn)定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。
（2）人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。
（四）可撤銷合同
1、可撤銷合同的界定
（1）因重大誤解訂立的合同；
（2）在訂立合同時顯失公平的；
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同。
2、撤銷的效力
可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自“合同成立之日起”無效。
3、撤銷權(quán)的時效
三、合同的履行
（一）約定不明的處理
1、總原則
可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。2、具體規(guī)則
（二）涉及第三人的合同
（三）抗辯權(quán)
（四）代位權(quán)
1、代位權(quán)行使的條件
（1）債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)合法。
（2）債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害。
（3）債務(wù)人的債權(quán)已到期，債權(quán)人的債權(quán)已到期。
（4）債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。
2、代位權(quán)訴訟
（1）債權(quán)人是原告，次債務(wù)人是被告，債務(wù)人為訴訟上的第三人。
（2）如果債權(quán)人勝訴的，由次債務(wù)人承擔(dān)訴訟費(fèi)用，其他必要費(fèi)用則由債務(wù)人承擔(dān)。
（3）代位權(quán)訴訟由被告住所地人民法院管轄。
3、代位權(quán)行使的法律效果
（1）經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。
（2）債權(quán)人的債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償權(quán)利。
（3）在代位權(quán)訴訟中，次債務(wù)人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。
（五）撤銷權(quán)
1、可撤銷的行為（2003年多選題）
（1）債務(wù)人的無償行為（放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷。
（2）債務(wù)人的有償行為（以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），第三人惡意取得的可以撤銷，第三人善意取得的不能撤銷。
2、撤銷權(quán)的時效（2000年綜合題）
自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
3、撤銷權(quán)訴訟
4、行使撤銷權(quán)的法律效果
（1）一旦人民法院確認(rèn)債權(quán)人的撤銷權(quán)成立，債務(wù)人的處分行為即歸于無效。
（2）撤銷權(quán)行使的目的是恢復(fù)債務(wù)人的財產(chǎn)，債權(quán)人就撤銷權(quán)行使的結(jié)果并無優(yōu)先受償權(quán)利。
四、合同的擔(dān)保
（一）擔(dān)保合同的效力與擔(dān)保責(zé)任
1、無效的擔(dān)保合同
董事、高級管理人員違反規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。
2、無效擔(dān)保合同的責(zé)任界定（2003年單選題）
3、主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
4、法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
（二）上市公司的對外擔(dān)保（2007年綜合題）
1、股東大會
2、董事會
（三）保證
1、保證人（2005年綜合題）
（1）企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。
（2）企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人。
2、保證方式
3、共同保證（保證人≥2人）
4、保證責(zé)任
5、保證、抵押并存
（1）根據(jù)當(dāng)事人的約定；
（2）沒有約定或者約定不明的：
6、保證期間（2006年綜合題）
（1）根本未約定：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。
（2）約定不明：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。
7、保證的訴訟時效
（四）定金
1、定金的類型
2、定金的生效
（1）定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％，超過20％的部分無效。
（2）定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。
3、定金罰則的適用
五、合同的變更和轉(zhuǎn)讓
（一）合同的變更
（二）合同的轉(zhuǎn)讓
（三）合并、分立（2001年綜合題）
六、合同的終止
（一）合同的解除
（二）抵銷（2008年綜合題）
1、法定抵銷
（1）當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。
（2）當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方，通知自到達(dá)對方時生效。
（3）抵銷不得附條件或者附期限。
2、約定抵銷
當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（三）提存
七、違約責(zé)任
（一）合同的內(nèi)容與形式
（二）合同的訂立程序
1、要約和要約邀請的區(qū)別
2、要約的生效、撤回、撤銷和失效
3、承諾期限
4、承諾的遲延與遲到
5、承諾內(nèi)容
（三）實(shí)際履行原則
1、合同當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。
2、合同當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。
二、合同的效力
（一）合同的生效時間
1、依法成立的合同，原則上自成立時生效。
2、法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的物的所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移。
3、附條件、附期限的合同
（二）效力待定的合同
1、限制民事行為能力人訂立的合同
2、無權(quán)代理
3、無權(quán)處分
（三）無效合同
1、無效合同的界定
（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（3）以合法形式掩蓋非法目的；
（4）損害社會公共利益；
（5）違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、司法解釋
（1）當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍的，人民法院不因此認(rèn)定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。
（2）人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人民代表大會及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。
（四）可撤銷合同
1、可撤銷合同的界定
（1）因重大誤解訂立的合同；
（2）在訂立合同時顯失公平的；
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同。
2、撤銷的效力
可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自“合同成立之日起”無效。
3、撤銷權(quán)的時效
三、合同的履行
（一）約定不明的處理
1、總原則
可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。2、具體規(guī)則
（二）涉及第三人的合同
（三）抗辯權(quán)
（四）代位權(quán)
1、代位權(quán)行使的條件
（1）債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)合法。
（2）債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害。
（3）債務(wù)人的債權(quán)已到期，債權(quán)人的債權(quán)已到期。
（4）債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。
2、代位權(quán)訴訟
（1）債權(quán)人是原告，次債務(wù)人是被告，債務(wù)人為訴訟上的第三人。
（2）如果債權(quán)人勝訴的，由次債務(wù)人承擔(dān)訴訟費(fèi)用，其他必要費(fèi)用則由債務(wù)人承擔(dān)。
（3）代位權(quán)訴訟由被告住所地人民法院管轄。
3、代位權(quán)行使的法律效果
（1）經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。
（2）債權(quán)人的債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償權(quán)利。
（3）在代位權(quán)訴訟中，次債務(wù)人對債務(wù)人的抗辯，可以向債權(quán)人主張。
（五）撤銷權(quán)
1、可撤銷的行為（2003年多選題）
（1）債務(wù)人的無償行為（放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷。
（2）債務(wù)人的有償行為（以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），第三人惡意取得的可以撤銷，第三人善意取得的不能撤銷。
2、撤銷權(quán)的時效（2000年綜合題）
自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
3、撤銷權(quán)訴訟
4、行使撤銷權(quán)的法律效果
（1）一旦人民法院確認(rèn)債權(quán)人的撤銷權(quán)成立，債務(wù)人的處分行為即歸于無效。
（2）撤銷權(quán)行使的目的是恢復(fù)債務(wù)人的財產(chǎn)，債權(quán)人就撤銷權(quán)行使的結(jié)果并無優(yōu)先受償權(quán)利。
四、合同的擔(dān)保
（一）擔(dān)保合同的效力與擔(dān)保責(zé)任
1、無效的擔(dān)保合同
董事、高級管理人員違反規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。
2、無效擔(dān)保合同的責(zé)任界定（2003年單選題）
3、主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
4、法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
（二）上市公司的對外擔(dān)保（2007年綜合題）
1、股東大會
2、董事會
（三）保證
1、保證人（2005年綜合題）
（1）企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。
（2）企業(yè)法人的職能部門不得擔(dān)任保證人。
2、保證方式
3、共同保證（保證人≥2人）
4、保證責(zé)任
5、保證、抵押并存
（1）根據(jù)當(dāng)事人的約定；
（2）沒有約定或者約定不明的：
6、保證期間（2006年綜合題）
（1）根本未約定：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。
（2）約定不明：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。
7、保證的訴訟時效
（四）定金
1、定金的類型
2、定金的生效
（1）定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％，超過20％的部分無效。
（2）定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。
3、定金罰則的適用
五、合同的變更和轉(zhuǎn)讓
（一）合同的變更
（二）合同的轉(zhuǎn)讓
（三）合并、分立（2001年綜合題）
六、合同的終止
（一）合同的解除
（二）抵銷（2008年綜合題）
1、法定抵銷
（1）當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。
（2）當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方，通知自到達(dá)對方時生效。
（3）抵銷不得附條件或者附期限。
2、約定抵銷
當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（三）提存
七、違約責(zé)任