第六十五條 國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督。
證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
【釋義】 本條是對上市公司有關情況進行監(jiān)督以及有關機構和人員負有保密義務的規(guī)定。
經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準其股票上市交易的公司，應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告、臨時報告，并予公告。國務院證券監(jiān)督管理機構收到上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以后，不應當備案了之，而應當對這些報告的真實性、準確性、完整性進行監(jiān)督，審查其是否存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，是否存在違反法律之處。同時，國務院證券監(jiān)督管理機構對公司是否于法定的期限內在國家有關部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登了年度報告、中期報告、臨時報告，是否將年度報告、中期報告、臨時報告置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱等進行監(jiān)督，以切實保證信息公開原則的實現(xiàn)。
國務院證券監(jiān)督管理機構除對上市公司的有關報告及公告的情況進行監(jiān)督，還對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督。分派新股是指公司將依法應分配給股東的利潤折為股份，或者將資本公積金的一部分轉為股份，按照股東持有的股份比例分配給股東。配售新股是指公司向原股東按照其所持股份比例發(fā)行新股。分派新股和配售新股都屬于發(fā)行新股。根據(jù)本法的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股，應當符合《公司法》有關發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得發(fā)行新股。因此，上市公司分派或者配售新股必須符合法律的有關規(guī)定。國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司分派或者配售新股的情況如何，是否符合法律的規(guī)定，負有監(jiān)督的職責。
依本法規(guī)定，向社會公開募集股份，必須向國務院證券監(jiān)督管理機構遞交募股申請，并依法報送法定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的有關文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構核準。發(fā)行公司債券，應當依法向國務院授權的部門提交法定的申請文件和國務院授權的部門規(guī)定的有關文件，由國務院授權的部門審批。所以，在申請文件及有關文件公告之前，國務院證券監(jiān)督管理機構及有關人員知悉申請文件及有關文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。證券公司在承銷證券時，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，并對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。所以，在有關文件公告之前，承銷證券的證券公司及有關人員知悉這些文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。股份有限公司申請其股票上市，應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準。公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準。股票、公司債券上市交易申請依法經(jīng)核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和有關上市申請文件。由證券交易所依法安排其上市交易，并在上市交易前依法公告。所以，國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所及有關人員在上市報告、批準文件及有關上市申請文件公開以前，知悉這些文件的內容。股票、公司債券上市交易的公司應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告，并予公告。上市公司應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。所以，股票、公司債券上市交易的公司在公告年度報告、中期報告、臨時報告以前，國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所及有關人員知悉這些報告的內容。
證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員，對于公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，雖然在公告前知悉公告的內容，但在公告前不得將其部分或者全部內容泄露給其他的人。因為在公告之前，社會公眾并不知曉其內容，如果證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員這時將公告的內容部分或者全部泄露給他人，那么，就可能會使獲得信息的人利用這些信息進行證券交易，從中牟取暴利，造成對其他沒有獲得信息的社會公眾的不公平，影響證券市場的正常秩序。因此，公告前知悉公告內容的證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員承擔著在公告前不得泄露公告內容的義務。
證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
【釋義】 本條是對上市公司有關情況進行監(jiān)督以及有關機構和人員負有保密義務的規(guī)定。
經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準其股票上市交易的公司，應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告、臨時報告，并予公告。國務院證券監(jiān)督管理機構收到上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以后，不應當備案了之，而應當對這些報告的真實性、準確性、完整性進行監(jiān)督，審查其是否存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，是否存在違反法律之處。同時，國務院證券監(jiān)督管理機構對公司是否于法定的期限內在國家有關部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登了年度報告、中期報告、臨時報告，是否將年度報告、中期報告、臨時報告置備于公司住所、證券交易所供社會公眾查閱等進行監(jiān)督，以切實保證信息公開原則的實現(xiàn)。
國務院證券監(jiān)督管理機構除對上市公司的有關報告及公告的情況進行監(jiān)督，還對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督。分派新股是指公司將依法應分配給股東的利潤折為股份，或者將資本公積金的一部分轉為股份，按照股東持有的股份比例分配給股東。配售新股是指公司向原股東按照其所持股份比例發(fā)行新股。分派新股和配售新股都屬于發(fā)行新股。根據(jù)本法的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股，應當符合《公司法》有關發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得發(fā)行新股。因此，上市公司分派或者配售新股必須符合法律的有關規(guī)定。國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司分派或者配售新股的情況如何，是否符合法律的規(guī)定，負有監(jiān)督的職責。
依本法規(guī)定，向社會公開募集股份，必須向國務院證券監(jiān)督管理機構遞交募股申請，并依法報送法定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的有關文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構核準。發(fā)行公司債券，應當依法向國務院授權的部門提交法定的申請文件和國務院授權的部門規(guī)定的有關文件，由國務院授權的部門審批。所以，在申請文件及有關文件公告之前，國務院證券監(jiān)督管理機構及有關人員知悉申請文件及有關文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。證券公司在承銷證券時，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，并對招股說明書或者公司債券募集辦法的真實性、準確性、完整性進行核查。所以，在有關文件公告之前，承銷證券的證券公司及有關人員知悉這些文件的內容，并由此知悉公司的有關情況。股份有限公司申請其股票上市，應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準。公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所提交上市報告書等法定文件，由國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構授權的證券交易所核準。股票、公司債券上市交易申請依法經(jīng)核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和有關上市申請文件。由證券交易所依法安排其上市交易，并在上市交易前依法公告。所以，國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所及有關人員在上市報告、批準文件及有關上市申請文件公開以前，知悉這些文件的內容。股票、公司債券上市交易的公司應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交年度報告、中期報告，并予公告。上市公司應當依法向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。所以，股票、公司債券上市交易的公司在公告年度報告、中期報告、臨時報告以前，國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所及有關人員知悉這些報告的內容。
證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員，對于公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，雖然在公告前知悉公告的內容，但在公告前不得將其部分或者全部內容泄露給其他的人。因為在公告之前，社會公眾并不知曉其內容，如果證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員這時將公告的內容部分或者全部泄露給他人，那么，就可能會使獲得信息的人利用這些信息進行證券交易，從中牟取暴利，造成對其他沒有獲得信息的社會公眾的不公平，影響證券市場的正常秩序。因此，公告前知悉公告內容的證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、承銷機構及有關人員承擔著在公告前不得泄露公告內容的義務。