第九十二條 通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
【釋義】 本條是對兼并公司的規(guī)定。
收購人收購上市公司，目的之一是兼并被收購的公司。在收購人全部收購某上市公司的股份后，會出現(xiàn)以下兩種情況：
一種情況是，收購人使用其流動資金購入被收購公司的全部股份，而將該被收購公司變?yōu)楸竟镜娜Y子公司。這種情況下，被收購公司的股東取得了收購款，而將股票全部交付于收購人。該收購人作為的股東，持有被收購公司的全部股權(quán)。按照我國《公司法》的規(guī)定和本法第八十七條第二款的規(guī)定，這一上市公司不再具備公司法關(guān)于股份有限公司的條件，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。
另一種情況是，收購人以本公司的股票置換該被收購公司的股票，已達到收購該公司的目的。在這種情況下，被收購公司則被收購公司吞并，變成了收購方的一個組成部分。按照《公司法》的規(guī)定，這種兼并收購屬于公司吸納合并的性質(zhì)。按照本條的規(guī)定，屬于這種形式的收購兼并，應(yīng)當(dāng)在收購活動完成時，依法辦理被收購公司法人資格的注銷手續(xù)，由收購方更換原有的股票。
【釋義】 本條是對兼并公司的規(guī)定。
收購人收購上市公司，目的之一是兼并被收購的公司。在收購人全部收購某上市公司的股份后，會出現(xiàn)以下兩種情況：
一種情況是，收購人使用其流動資金購入被收購公司的全部股份，而將該被收購公司變?yōu)楸竟镜娜Y子公司。這種情況下，被收購公司的股東取得了收購款，而將股票全部交付于收購人。該收購人作為的股東，持有被收購公司的全部股權(quán)。按照我國《公司法》的規(guī)定和本法第八十七條第二款的規(guī)定，這一上市公司不再具備公司法關(guān)于股份有限公司的條件，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。
另一種情況是，收購人以本公司的股票置換該被收購公司的股票，已達到收購該公司的目的。在這種情況下，被收購公司則被收購公司吞并，變成了收購方的一個組成部分。按照《公司法》的規(guī)定，這種兼并收購屬于公司吸納合并的性質(zhì)。按照本條的規(guī)定，屬于這種形式的收購兼并，應(yīng)當(dāng)在收購活動完成時，依法辦理被收購公司法人資格的注銷手續(xù)，由收購方更換原有的股票。