第一百二十三條 證券公司設(shè)立或者撤銷分支機構(gòu)、變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
【釋義】 本條是對證券公司重要事項的變更必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的規(guī)定。
一、依據(jù)本條的規(guī)定，證券公司下列事項的變更，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
1．設(shè)立或者撤銷分支機構(gòu)。是指證券公司設(shè)立或者撤銷其分公司（含營業(yè)部）。
2．變更業(yè)務(wù)范圍。是指證券公司改變其經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法核定的證券業(yè)務(wù)，擴大或者縮小其業(yè)務(wù)范圍。
3．變更注冊資本。是指證券公司改變其依法經(jīng)核準登記注冊的資本額，增加或者減少注冊資本。
4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項。如改變公司名稱、住所、法定代表人等。
5．公司合并。是指證券公司與其他公司進行資產(chǎn)重組，合并設(shè)立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
6．公司分立。是指證券公司將其財產(chǎn)作相應(yīng)分割，設(shè)立幾家新公司。原公司保留的，相應(yīng)核減其注冊資本，經(jīng)核減后的公司注冊資本不得低于法定注冊資本限額。
7．變更公司形式。是指證券有限責任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責任公司。
8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經(jīng)清算，終止其法人資格。
二、證券公司上述事項的變更，對公司股東、債權(quán)人及客戶的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護證券公司股東、債權(quán)人及客戶利益，本條規(guī)定，證券公司上述事項的變更，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，否則，不具有法律效力，不得對抗第三人，由此給他人造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。這也是國際上的通行作法。如日本證券交易法規(guī)定，證券公司擬變更商號、資本額、業(yè)務(wù)方法，擬設(shè)立分公司或者其他營業(yè)所，擬在國外設(shè)立經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的公司，或者與其他公司合并，或者將營業(yè)的全部或者一部分出讓或者接受出讓，或者決定解散，都必須取得大藏大臣認可。韓國證券和交易法規(guī)定，證券公司擬兼并其他公司，全部或者部分轉(zhuǎn)移其業(yè)務(wù)，或者獲取其他公司的業(yè)務(wù)，都必須征得財政部長的批準；證券公司擬變更名稱、設(shè)立或者撤銷其分支機構(gòu)及其他業(yè)務(wù)機構(gòu)，都必須征得證券交易委員會的同意。
【釋義】 本條是對證券公司重要事項的變更必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的規(guī)定。
一、依據(jù)本條的規(guī)定，證券公司下列事項的變更，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。
1．設(shè)立或者撤銷分支機構(gòu)。是指證券公司設(shè)立或者撤銷其分公司（含營業(yè)部）。
2．變更業(yè)務(wù)范圍。是指證券公司改變其經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法核定的證券業(yè)務(wù)，擴大或者縮小其業(yè)務(wù)范圍。
3．變更注冊資本。是指證券公司改變其依法經(jīng)核準登記注冊的資本額，增加或者減少注冊資本。
4．變更公司章程。是指證券公司修改其公司章程的法定記載事項。如改變公司名稱、住所、法定代表人等。
5．公司合并。是指證券公司與其他公司進行資產(chǎn)重組，合并設(shè)立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
6．公司分立。是指證券公司將其財產(chǎn)作相應(yīng)分割，設(shè)立幾家新公司。原公司保留的，相應(yīng)核減其注冊資本，經(jīng)核減后的公司注冊資本不得低于法定注冊資本限額。
7．變更公司形式。是指證券有限責任公司依法變更為證券股份有限公司，或者證券股份有限公司依法變更為證券有限責任公司。
8．公司解散。是指證券公司自行決定解散，經(jīng)清算，終止其法人資格。
二、證券公司上述事項的變更，對公司股東、債權(quán)人及客戶的利益具有重要影響。為了保證交易安全，維護證券公司股東、債權(quán)人及客戶利益，本條規(guī)定，證券公司上述事項的變更，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，否則，不具有法律效力，不得對抗第三人，由此給他人造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。這也是國際上的通行作法。如日本證券交易法規(guī)定，證券公司擬變更商號、資本額、業(yè)務(wù)方法，擬設(shè)立分公司或者其他營業(yè)所，擬在國外設(shè)立經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的公司，或者與其他公司合并，或者將營業(yè)的全部或者一部分出讓或者接受出讓，或者決定解散，都必須取得大藏大臣認可。韓國證券和交易法規(guī)定，證券公司擬兼并其他公司，全部或者部分轉(zhuǎn)移其業(yè)務(wù)，或者獲取其他公司的業(yè)務(wù)，都必須征得財政部長的批準；證券公司擬變更名稱、設(shè)立或者撤銷其分支機構(gòu)及其他業(yè)務(wù)機構(gòu)，都必須征得證券交易委員會的同意。