審計委員會是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成，部分能有效協(xié)調(diào)委托人與代理人之間的關(guān)系。金融企業(yè)因其內(nèi)在脆弱性，對審計委員會的要求更加突出。本文根據(jù)普華永道的調(diào)研資料，對金融企業(yè)審計委員會的四個主要職能以及審計委員會的建立與運作進行了具體介紹。
一、公司治理結(jié)構(gòu)的模式和審計委員會
公司治理是一種對工商企業(yè)、金融機構(gòu)等進行治理和控制的機制。公司治理機制明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會、治理層、股東和其他利益相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，用以設(shè)置公司目標，及達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。
各國的公司治理結(jié)構(gòu)模式大致可分為三類：美國式、日本式和德國式。美國式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于市場控制模式；日本模式下，由于公司間交叉持股，對公司的監(jiān)督與制約主要來自法人股東、集團內(nèi)部企業(yè)及銀行；德國模式下，銀行則是控制公司的主要力量。本文以市場控制模式下的美國公司治理結(jié)構(gòu)模式對審計委員會的職能和作用進行分析。因為日、德式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于內(nèi)部控制模式，經(jīng)營治理權(quán)力主要控制在經(jīng)營者手中，輕易導(dǎo)致公司內(nèi)部相互勾結(jié)、掩蓋存在的問題甚至出現(xiàn)欺詐行為，而且當(dāng)經(jīng)濟衰退時，公司間又彼此拖累。
股東是公司財產(chǎn)的委托人及最終受益人，公司治理人員是財產(chǎn)受托人及代理經(jīng)營者。根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的代理理論和實務(wù)經(jīng)驗，委托人和代理人之間既存在密切的共同的利益，又存在不可忽視的利益沖突，這種統(tǒng)一和沖突之間的矛盾構(gòu)成了公司治理的內(nèi)容和需要解決的問題，因此處理好代理關(guān)系是公司治理的主要任務(wù)之一。而審計委員會正是協(xié)調(diào)這種代理關(guān)系的產(chǎn)物，它在處理這種利益和沖突相交織的關(guān)系中起著舉足輕重的作用。以往審計委員會在公司治理中的職能一直沒有得到明確的定義，同時也不為公司所重視。
1987年美國泰威委員會對200多家作出虛假財務(wù)報告的公司進行了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示，這些公司中多數(shù)審計委員會每年只舉行一次會議；25的公司甚至沒有設(shè)置審計委員會；另外審計委員會中有65的成員不具備專業(yè)會計師資格或主管會計及財務(wù)報告的相關(guān)經(jīng)驗。該委員會發(fā)表的報告指出，審計委員會應(yīng)起到對財務(wù)報告系統(tǒng)、公司內(nèi)控機制、公司治理層、員工法律及道德操守等的監(jiān)察角色。隨后，由紐約證券交易所及全美證券交易商協(xié)會出資于1998年成立的藍綢委會員(BlueRibbon)于1992年2月向美國證券治理委員會提出了更多具體建議，進一步強調(diào)了審計委員會在公司治理方面的作用。審計委員會的作用也因此被認同和確立。
二、金融企業(yè)審計委員會的職能
根據(jù)普華永道對金融企業(yè)審計委員會的職能作出的系統(tǒng)性調(diào)查研究表明，審計委員會的職能主要有四個方面：(1)對公司內(nèi)控機制的完善與否作出評價；(2)對公司財務(wù)報告進行審閱和復(fù)核；(3)確定公司有效的遵循有關(guān)法律、法規(guī)，并審閱對公司有重大影響的稅務(wù)問題；(4)對企業(yè)各級治理人員行為規(guī)范的遵循監(jiān)管程式作出評核。
(一)內(nèi)部控制機制
金融機構(gòu)具有內(nèi)在的脆弱性，它必須面對由經(jīng)濟周期所帶來的信貸回收的不穩(wěn)定性、源于擔(dān)保儲蓄利率而導(dǎo)致的潛在的高風(fēng)險投資、資產(chǎn)負債到期日錯配產(chǎn)生的流動性風(fēng)險及擠兌風(fēng)險，擔(dān)保和信貸的詐騙風(fēng)險等等。金融機構(gòu)需要全面高效的風(fēng)險內(nèi)部控制機制。一般銀行和證券公司等金融機構(gòu)均設(shè)有如資產(chǎn)負債委員會、信貸委員會和風(fēng)險治理委員會等機構(gòu)，以制定風(fēng)險政策并強調(diào)風(fēng)險意識，而內(nèi)部審計部門則會對信貸部門、資金部門等風(fēng)險治理的內(nèi)部控制執(zhí)行情況作出具體審核。
我們認為金融企業(yè)審計委員會需要對以下幾個方面的內(nèi)控機制進行評審：
1.評估治理層，包括各個委員會及董事局，是否已將內(nèi)部控制機制的重要性有效的傳達到每個員工，使每個員工可以清楚地了解自己的工作職責(zé)。
2.由于金融機構(gòu)每月均需處理大量客戶、大批交易，因此審計委員會需要關(guān)注內(nèi)部和外部審計機構(gòu)對電腦系統(tǒng)及其運作效果作出的評審，包括系統(tǒng)本身操作程序的安全性、穩(wěn)定性，系統(tǒng)失靈后應(yīng)變措施是否可靠、有效等等。
3.向治理層了解內(nèi)部及外部審計機構(gòu)提出的關(guān)于改進內(nèi)部控制機制的建議是否得到落實。
4.確保外部審計機構(gòu)知道有關(guān)公司內(nèi)部是否有欺詐等非法行為，或內(nèi)部控制機制不夠健全等問題，并作出恰當(dāng)?shù)陌才拧?BR> 5.審計委員會應(yīng)拿出更多的時間及注重力與治理層及內(nèi)外部審計部門就內(nèi)部控制機制進行討論，并取得治理層關(guān)于內(nèi)部控制機制成效評定的書面文件，包括針對內(nèi)部控制機制的治理者申明書。
(二)財務(wù)報告
公司治理中最重要的作用就是對財務(wù)報告進行審閱和復(fù)核。金融機構(gòu)每年均須公布、提交年度財務(wù)報告，上市金融機構(gòu)還需提交年中財務(wù)報告。由于金融機構(gòu)的運作相當(dāng)復(fù)雜，報告須對信貸、投資、風(fēng)險對沖、金融工具買賣等經(jīng)營活動作出大量的數(shù)據(jù)分析及資訊披露，其中更涉及許多主觀判定，因此，審計委員會必須及時與治理層及外部審計機構(gòu)溝通，了解財務(wù)報告的編制及其審計過程中所碰到的種種問題，并憑借自己對公司的認知，對財務(wù)報告的內(nèi)容進行分析，就不合理處對財務(wù)主管及治理層提出質(zhì)詢。具體來說，審計委員會對財務(wù)報告負有以下責(zé)任：
1.審閱重大的會計及披露事項，考慮專業(yè)團體及監(jiān)察機構(gòu)最近發(fā)布的公告對財務(wù)報告的影響。例如關(guān)于證券投資的不同定價方法，對經(jīng)營范圍的不同劃分標準等。
2.向治理層及內(nèi)外部審計機構(gòu)了解財務(wù)報告的制定和審計過程中所面對的風(fēng)險及應(yīng)對措施。例如了解治理層是如何確保財務(wù)報告已考慮了所有信貸風(fēng)險，并準確計提信貸風(fēng)險的有關(guān)壞賬預(yù)備金。
3.審閱財務(wù)報告，確定報告內(nèi)容完整，并和審計委員會把握的資料一致，以及評估報告是否基于適當(dāng)?shù)臅嫓蕜t編制。
4.關(guān)注非凡復(fù)雜或異常的交易，如發(fā)行衍生工具的賬務(wù)處理、年末投機性產(chǎn)品的大額時倉交易等。
5.非凡注重那些須經(jīng)主觀判定的資產(chǎn)或負債的定價，例如有關(guān)呆壞賬預(yù)備、訴訟、擔(dān)保、承諾及或有負債撥備等方面的會計及資訊披露處理。
6.約見治理層及外部審計人員，對財務(wù)報告以及審計結(jié)果進行審閱。了解治理層對外部審計機構(gòu)提出的審計調(diào)整的處理情況。在年度財務(wù)報告發(fā)布前，對報告中的治理資訊披露及分析，以及其他各部分進行審閱?？紤]公布的資料是否適當(dāng)，是否符合委員會對該金融機構(gòu)及其運作的了解。
另外，由于外部審計機構(gòu)對財務(wù)報告的編制及公布進行獨立的審計，其工作成效對財務(wù)報表的質(zhì)量有重大的影響。因此，審計委員會也需要參與對外部審計機構(gòu)的選聘工作。根據(jù)普華永道對上市公司審計委員會主席所作的一次調(diào)查，82的審計委員會主席認為他們對外部審計隊伍之領(lǐng)袖合伙人的信心是選聘的要害考慮因素。除此之外，審計委員會還需要了解及評核該外部審計機構(gòu)提出的審計范圍建議及審計方法，了解他們的工作表現(xiàn)、獨立性、所提供專項服務(wù)的性質(zhì)，對財務(wù)報告及審計調(diào)查結(jié)果的責(zé)任等。
一、公司治理結(jié)構(gòu)的模式和審計委員會
公司治理是一種對工商企業(yè)、金融機構(gòu)等進行治理和控制的機制。公司治理機制明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會、治理層、股東和其他利益相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，用以設(shè)置公司目標，及達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。
各國的公司治理結(jié)構(gòu)模式大致可分為三類：美國式、日本式和德國式。美國式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于市場控制模式；日本模式下，由于公司間交叉持股，對公司的監(jiān)督與制約主要來自法人股東、集團內(nèi)部企業(yè)及銀行；德國模式下，銀行則是控制公司的主要力量。本文以市場控制模式下的美國公司治理結(jié)構(gòu)模式對審計委員會的職能和作用進行分析。因為日、德式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于內(nèi)部控制模式，經(jīng)營治理權(quán)力主要控制在經(jīng)營者手中，輕易導(dǎo)致公司內(nèi)部相互勾結(jié)、掩蓋存在的問題甚至出現(xiàn)欺詐行為，而且當(dāng)經(jīng)濟衰退時，公司間又彼此拖累。
股東是公司財產(chǎn)的委托人及最終受益人，公司治理人員是財產(chǎn)受托人及代理經(jīng)營者。根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的代理理論和實務(wù)經(jīng)驗，委托人和代理人之間既存在密切的共同的利益，又存在不可忽視的利益沖突，這種統(tǒng)一和沖突之間的矛盾構(gòu)成了公司治理的內(nèi)容和需要解決的問題，因此處理好代理關(guān)系是公司治理的主要任務(wù)之一。而審計委員會正是協(xié)調(diào)這種代理關(guān)系的產(chǎn)物，它在處理這種利益和沖突相交織的關(guān)系中起著舉足輕重的作用。以往審計委員會在公司治理中的職能一直沒有得到明確的定義，同時也不為公司所重視。
1987年美國泰威委員會對200多家作出虛假財務(wù)報告的公司進行了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示，這些公司中多數(shù)審計委員會每年只舉行一次會議；25的公司甚至沒有設(shè)置審計委員會；另外審計委員會中有65的成員不具備專業(yè)會計師資格或主管會計及財務(wù)報告的相關(guān)經(jīng)驗。該委員會發(fā)表的報告指出，審計委員會應(yīng)起到對財務(wù)報告系統(tǒng)、公司內(nèi)控機制、公司治理層、員工法律及道德操守等的監(jiān)察角色。隨后，由紐約證券交易所及全美證券交易商協(xié)會出資于1998年成立的藍綢委會員(BlueRibbon)于1992年2月向美國證券治理委員會提出了更多具體建議，進一步強調(diào)了審計委員會在公司治理方面的作用。審計委員會的作用也因此被認同和確立。
二、金融企業(yè)審計委員會的職能
根據(jù)普華永道對金融企業(yè)審計委員會的職能作出的系統(tǒng)性調(diào)查研究表明，審計委員會的職能主要有四個方面：(1)對公司內(nèi)控機制的完善與否作出評價；(2)對公司財務(wù)報告進行審閱和復(fù)核；(3)確定公司有效的遵循有關(guān)法律、法規(guī)，并審閱對公司有重大影響的稅務(wù)問題；(4)對企業(yè)各級治理人員行為規(guī)范的遵循監(jiān)管程式作出評核。
(一)內(nèi)部控制機制
金融機構(gòu)具有內(nèi)在的脆弱性，它必須面對由經(jīng)濟周期所帶來的信貸回收的不穩(wěn)定性、源于擔(dān)保儲蓄利率而導(dǎo)致的潛在的高風(fēng)險投資、資產(chǎn)負債到期日錯配產(chǎn)生的流動性風(fēng)險及擠兌風(fēng)險，擔(dān)保和信貸的詐騙風(fēng)險等等。金融機構(gòu)需要全面高效的風(fēng)險內(nèi)部控制機制。一般銀行和證券公司等金融機構(gòu)均設(shè)有如資產(chǎn)負債委員會、信貸委員會和風(fēng)險治理委員會等機構(gòu)，以制定風(fēng)險政策并強調(diào)風(fēng)險意識，而內(nèi)部審計部門則會對信貸部門、資金部門等風(fēng)險治理的內(nèi)部控制執(zhí)行情況作出具體審核。
我們認為金融企業(yè)審計委員會需要對以下幾個方面的內(nèi)控機制進行評審：
1.評估治理層，包括各個委員會及董事局，是否已將內(nèi)部控制機制的重要性有效的傳達到每個員工，使每個員工可以清楚地了解自己的工作職責(zé)。
2.由于金融機構(gòu)每月均需處理大量客戶、大批交易，因此審計委員會需要關(guān)注內(nèi)部和外部審計機構(gòu)對電腦系統(tǒng)及其運作效果作出的評審，包括系統(tǒng)本身操作程序的安全性、穩(wěn)定性，系統(tǒng)失靈后應(yīng)變措施是否可靠、有效等等。
3.向治理層了解內(nèi)部及外部審計機構(gòu)提出的關(guān)于改進內(nèi)部控制機制的建議是否得到落實。
4.確保外部審計機構(gòu)知道有關(guān)公司內(nèi)部是否有欺詐等非法行為，或內(nèi)部控制機制不夠健全等問題，并作出恰當(dāng)?shù)陌才拧?BR> 5.審計委員會應(yīng)拿出更多的時間及注重力與治理層及內(nèi)外部審計部門就內(nèi)部控制機制進行討論，并取得治理層關(guān)于內(nèi)部控制機制成效評定的書面文件，包括針對內(nèi)部控制機制的治理者申明書。
(二)財務(wù)報告
公司治理中最重要的作用就是對財務(wù)報告進行審閱和復(fù)核。金融機構(gòu)每年均須公布、提交年度財務(wù)報告，上市金融機構(gòu)還需提交年中財務(wù)報告。由于金融機構(gòu)的運作相當(dāng)復(fù)雜，報告須對信貸、投資、風(fēng)險對沖、金融工具買賣等經(jīng)營活動作出大量的數(shù)據(jù)分析及資訊披露，其中更涉及許多主觀判定，因此，審計委員會必須及時與治理層及外部審計機構(gòu)溝通，了解財務(wù)報告的編制及其審計過程中所碰到的種種問題，并憑借自己對公司的認知，對財務(wù)報告的內(nèi)容進行分析，就不合理處對財務(wù)主管及治理層提出質(zhì)詢。具體來說，審計委員會對財務(wù)報告負有以下責(zé)任：
1.審閱重大的會計及披露事項，考慮專業(yè)團體及監(jiān)察機構(gòu)最近發(fā)布的公告對財務(wù)報告的影響。例如關(guān)于證券投資的不同定價方法，對經(jīng)營范圍的不同劃分標準等。
2.向治理層及內(nèi)外部審計機構(gòu)了解財務(wù)報告的制定和審計過程中所面對的風(fēng)險及應(yīng)對措施。例如了解治理層是如何確保財務(wù)報告已考慮了所有信貸風(fēng)險，并準確計提信貸風(fēng)險的有關(guān)壞賬預(yù)備金。
3.審閱財務(wù)報告，確定報告內(nèi)容完整，并和審計委員會把握的資料一致，以及評估報告是否基于適當(dāng)?shù)臅嫓蕜t編制。
4.關(guān)注非凡復(fù)雜或異常的交易，如發(fā)行衍生工具的賬務(wù)處理、年末投機性產(chǎn)品的大額時倉交易等。
5.非凡注重那些須經(jīng)主觀判定的資產(chǎn)或負債的定價，例如有關(guān)呆壞賬預(yù)備、訴訟、擔(dān)保、承諾及或有負債撥備等方面的會計及資訊披露處理。
6.約見治理層及外部審計人員，對財務(wù)報告以及審計結(jié)果進行審閱。了解治理層對外部審計機構(gòu)提出的審計調(diào)整的處理情況。在年度財務(wù)報告發(fā)布前，對報告中的治理資訊披露及分析，以及其他各部分進行審閱?？紤]公布的資料是否適當(dāng)，是否符合委員會對該金融機構(gòu)及其運作的了解。
另外，由于外部審計機構(gòu)對財務(wù)報告的編制及公布進行獨立的審計，其工作成效對財務(wù)報表的質(zhì)量有重大的影響。因此，審計委員會也需要參與對外部審計機構(gòu)的選聘工作。根據(jù)普華永道對上市公司審計委員會主席所作的一次調(diào)查，82的審計委員會主席認為他們對外部審計隊伍之領(lǐng)袖合伙人的信心是選聘的要害考慮因素。除此之外，審計委員會還需要了解及評核該外部審計機構(gòu)提出的審計范圍建議及審計方法，了解他們的工作表現(xiàn)、獨立性、所提供專項服務(wù)的性質(zhì)，對財務(wù)報告及審計調(diào)查結(jié)果的責(zé)任等。