二、股票的發(fā)行
1、公司公開發(fā)行新股的條件
(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，并無(wú)其他重大違法行為。
(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
提示：上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
2、公司公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會(huì)” 作出決議。
【例題1】上市公司發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。( )
答案：×
【例題2】上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。( )(2007年)
答案：√
三、公司債券的發(fā)行
1、公開發(fā)行公司債券的條件
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;
(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;
解釋：累計(jì)債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。
(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;
(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;
(5)債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
2、募集資金用途
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
3、不得再次公開發(fā)行公司債券的情形
(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
(2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(3)將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
【例題】下列情形中，可以成為再次發(fā)行公司債券障礙的有( )。
A、將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出
B、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的
C、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的D、累計(jì)債券總額達(dá)到公司凈資產(chǎn)的30%的
答案：ABC
解析：本題考核點(diǎn)是公司債券發(fā)行條件。其中有：累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。我國(guó)《公司法》還就公司再次發(fā)行債券的條件作了限制性的規(guī)定，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足;或已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券;將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
1、公司公開發(fā)行新股的條件
(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，并無(wú)其他重大違法行為。
(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
提示：上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
2、公司公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會(huì)” 作出決議。
【例題1】上市公司發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。( )
答案：×
【例題2】上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。( )(2007年)
答案：√
三、公司債券的發(fā)行
1、公開發(fā)行公司債券的條件
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;
(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;
解釋：累計(jì)債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。
(3)最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;
(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;
(5)債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
2、募集資金用途
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
3、不得再次公開發(fā)行公司債券的情形
(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
(2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(3)將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
【例題】下列情形中，可以成為再次發(fā)行公司債券障礙的有( )。
A、將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出
B、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的
C、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的D、累計(jì)債券總額達(dá)到公司凈資產(chǎn)的30%的
答案：ABC
解析：本題考核點(diǎn)是公司債券發(fā)行條件。其中有：累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。我國(guó)《公司法》還就公司再次發(fā)行債券的條件作了限制性的規(guī)定，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足;或已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券;將募集資金用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。