一、公司法人人格否認(rèn)制度
(一)法人人格否認(rèn)制度的概念
中國《公司法》第20條規(guī)定了所謂的公司法人人格否認(rèn)制度，該條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?BR> 公司人格否認(rèn) (disregard of corporation personality)，在英美法上被稱之為揭開公司面紗制度(piercing the veil of corporation )，在德國法上被稱之為直索責(zé)任(Durchgriffhaftung)，是指為防止公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，在承認(rèn)公司獨(dú)立責(zé)任股東有限責(zé)任原則的前提下，于發(fā)生了股東濫用公司法人資格從而詐害債權(quán)人的特定事實(shí)時，就具體法律關(guān)系中否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，讓該公司的特定股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。
(二)適用公司法人人格否認(rèn)制度的要件
(1)須股東濫用股東有限責(zé)任。
(2)須其目的在于逃避債務(wù)。
(3)須嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。
(4)必須公司陷于破產(chǎn)，即其資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)。
(三)適用公司法人人格否認(rèn)的具體情形主要有：
(1)出資不足
所謂出資不足是指公司股東為公司所出的資本額與公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)相比嚴(yán)重不足，從而導(dǎo)致公司無法用其資產(chǎn)為其經(jīng)營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。此時公司的債權(quán)人可以要求公司的股東對此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
注意：公司某個股東向公司所實(shí)際繳納的資本少于其所認(rèn)繳的資本額不導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的適用，此時只是該股東負(fù)有繼續(xù)補(bǔ)繳出資的責(zé)任，其他原始股東對該股東補(bǔ)繳出資責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任而已。
(2)財(cái)產(chǎn)混合
如果公司的資產(chǎn)與其股東的個人財(cái)產(chǎn)沒有或者沒有足夠認(rèn)真地進(jìn)行分離，那么股東就必須以其個人財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任。僅僅不能確定個別資產(chǎn)的歸屬，或者股東僅僅挪用了可以確定的個別的公司資產(chǎn)，都并不足以構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混合。它更應(yīng)該是指：由于薄記不清，已經(jīng)根本無法清楚地判定公司財(cái)產(chǎn)和個人財(cái)產(chǎn)之間的界限，因此不可能審查公司是否遵守了有關(guān)資本維持原則的規(guī)定。
(3)業(yè)務(wù)與組織機(jī)構(gòu)混同
此種情形主要適用于母公司和子公司的關(guān)系上，一個母公司設(shè)立一個全資子公司，但是母公司的組織機(jī)構(gòu)與子公司的組織機(jī)構(gòu)是重合的，而且母公司的業(yè)務(wù)和子公司的業(yè)務(wù)也不區(qū)別。一般而言，母公司和子公司業(yè)務(wù)混同，母公司會利用子公司的獨(dú)立法人資格，將債務(wù)交由子公司承擔(dān)但是把利益卻收歸母公司，最終使子公司歸于破產(chǎn)而損害債權(quán)人的利益。因此在比較法上一般會將此種傾向的存在作為否認(rèn)子公司法人人格的法定情形之一。
(4)股東對公司的不正當(dāng)控制
現(xiàn)代公司實(shí)行所有與管理相分離的原則，正是這一原則使得公司的股東對于公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但是若公司的控制股東對于公司的經(jīng)營進(jìn)行不正當(dāng)?shù)目刂疲瑥亩苟聲蔀榱丝?，并且因?yàn)樵摬徽?dāng)控制導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損，無法清償債務(wù)的，該控制股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(四)適用法人人格否認(rèn)制度的法律后果
適用法人人格否認(rèn)的法律后果并非是全體股東對全體公司的債權(quán)人的全部債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是濫用公司獨(dú)立責(zé)任和股東有限責(zé)任的股東對于公司債權(quán)人的債權(quán)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司的社會責(zé)任
與公司法人人格否認(rèn)制度相同，公司社會責(zé)任也是2005年新修訂之《公司法》引進(jìn)的一種法律制度。雖然該種制度被規(guī)定在我國《公司法》的第5條之中，但是關(guān)于該種制度的概念、內(nèi)涵、具體運(yùn)作方式等諸多問題都還沒有定論，因此到目前為止還不具有操作性。換言之，該種制度從書面上的規(guī)定到實(shí)際運(yùn)行尚需要學(xué)理和司法實(shí)踐的共同努力。
《公司法》第5條規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任?！彼^公司的社會責(zé)任應(yīng)當(dāng)是指“營利性的公司，于其決策機(jī)關(guān)確認(rèn)某一事項(xiàng)為社會上多數(shù)人所希望者后，該營利性公司便應(yīng)放棄營利之意圖，俾符合多數(shù)人對該公司之期望。再申言之，公司之社會責(zé)任，除了必須依照法令行事(即所謂公司之遵守法律責(zé)任)外，亦必須實(shí)踐公司之倫理責(zé)任及自行裁量責(zé)任(舉辦慈善事業(yè)是)?！?BR> 公司社會責(zé)任的實(shí)質(zhì)是矯正公司只以營利為目的，而不顧公司之經(jīng)營給社會帶來的環(huán)境污染、工人失業(yè)、缺陷產(chǎn)品造成消費(fèi)者慘重之損失等社會問題的傳統(tǒng)做法。要求公司在遵守法律、誠實(shí)經(jīng)營、恪守商業(yè)道德、服務(wù)社會等基本前提的條件下謀求股東之經(jīng)濟(jì)利益。
三、加強(qiáng)對職工利益的法律保護(hù)
傳統(tǒng)公司法以保護(hù)股東的經(jīng)濟(jì)利益為其目標(biāo)，而把公司的職工純粹作為公司牟利的工具。而加強(qiáng)對職工利益的法律保護(hù)則成為了現(xiàn)代公司法的基本趨勢，作為社會主義的中國更應(yīng)當(dāng)作為這一趨勢的領(lǐng)頭軍。因此2005年新修訂的《公司法》，更加全面地突出了對公司職工的保護(hù)，這主要體現(xiàn)在下述幾個方面。
1、職工監(jiān)事成為所有公司的強(qiáng)行規(guī)定。依據(jù)《公司法》第52、71、118條的規(guī)定，所有公司的監(jiān)事會中都至少有三分之一的職工監(jiān)事。
2、健全工會制度，加強(qiáng)對職工的保護(hù)?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定“公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。”
3、職工民主管理制度的建立?！豆痉ā返?8條第2款和第3款規(guī)定“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”
(一)法人人格否認(rèn)制度的概念
中國《公司法》第20條規(guī)定了所謂的公司法人人格否認(rèn)制度，該條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?BR> 公司人格否認(rèn) (disregard of corporation personality)，在英美法上被稱之為揭開公司面紗制度(piercing the veil of corporation )，在德國法上被稱之為直索責(zé)任(Durchgriffhaftung)，是指為防止公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，在承認(rèn)公司獨(dú)立責(zé)任股東有限責(zé)任原則的前提下，于發(fā)生了股東濫用公司法人資格從而詐害債權(quán)人的特定事實(shí)時，就具體法律關(guān)系中否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，讓該公司的特定股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。
(二)適用公司法人人格否認(rèn)制度的要件
(1)須股東濫用股東有限責(zé)任。
(2)須其目的在于逃避債務(wù)。
(3)須嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。
(4)必須公司陷于破產(chǎn)，即其資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)。
(三)適用公司法人人格否認(rèn)的具體情形主要有：
(1)出資不足
所謂出資不足是指公司股東為公司所出的資本額與公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)相比嚴(yán)重不足，從而導(dǎo)致公司無法用其資產(chǎn)為其經(jīng)營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。此時公司的債權(quán)人可以要求公司的股東對此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
注意：公司某個股東向公司所實(shí)際繳納的資本少于其所認(rèn)繳的資本額不導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的適用，此時只是該股東負(fù)有繼續(xù)補(bǔ)繳出資的責(zé)任，其他原始股東對該股東補(bǔ)繳出資責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任而已。
(2)財(cái)產(chǎn)混合
如果公司的資產(chǎn)與其股東的個人財(cái)產(chǎn)沒有或者沒有足夠認(rèn)真地進(jìn)行分離，那么股東就必須以其個人財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任。僅僅不能確定個別資產(chǎn)的歸屬，或者股東僅僅挪用了可以確定的個別的公司資產(chǎn)，都并不足以構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混合。它更應(yīng)該是指：由于薄記不清，已經(jīng)根本無法清楚地判定公司財(cái)產(chǎn)和個人財(cái)產(chǎn)之間的界限，因此不可能審查公司是否遵守了有關(guān)資本維持原則的規(guī)定。
(3)業(yè)務(wù)與組織機(jī)構(gòu)混同
此種情形主要適用于母公司和子公司的關(guān)系上，一個母公司設(shè)立一個全資子公司，但是母公司的組織機(jī)構(gòu)與子公司的組織機(jī)構(gòu)是重合的，而且母公司的業(yè)務(wù)和子公司的業(yè)務(wù)也不區(qū)別。一般而言，母公司和子公司業(yè)務(wù)混同，母公司會利用子公司的獨(dú)立法人資格，將債務(wù)交由子公司承擔(dān)但是把利益卻收歸母公司，最終使子公司歸于破產(chǎn)而損害債權(quán)人的利益。因此在比較法上一般會將此種傾向的存在作為否認(rèn)子公司法人人格的法定情形之一。
(4)股東對公司的不正當(dāng)控制
現(xiàn)代公司實(shí)行所有與管理相分離的原則，正是這一原則使得公司的股東對于公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但是若公司的控制股東對于公司的經(jīng)營進(jìn)行不正當(dāng)?shù)目刂疲瑥亩苟聲蔀榱丝?，并且因?yàn)樵摬徽?dāng)控制導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損，無法清償債務(wù)的，該控制股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(四)適用法人人格否認(rèn)制度的法律后果
適用法人人格否認(rèn)的法律后果并非是全體股東對全體公司的債權(quán)人的全部債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是濫用公司獨(dú)立責(zé)任和股東有限責(zé)任的股東對于公司債權(quán)人的債權(quán)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司的社會責(zé)任
與公司法人人格否認(rèn)制度相同，公司社會責(zé)任也是2005年新修訂之《公司法》引進(jìn)的一種法律制度。雖然該種制度被規(guī)定在我國《公司法》的第5條之中，但是關(guān)于該種制度的概念、內(nèi)涵、具體運(yùn)作方式等諸多問題都還沒有定論，因此到目前為止還不具有操作性。換言之，該種制度從書面上的規(guī)定到實(shí)際運(yùn)行尚需要學(xué)理和司法實(shí)踐的共同努力。
《公司法》第5條規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任?！彼^公司的社會責(zé)任應(yīng)當(dāng)是指“營利性的公司，于其決策機(jī)關(guān)確認(rèn)某一事項(xiàng)為社會上多數(shù)人所希望者后，該營利性公司便應(yīng)放棄營利之意圖，俾符合多數(shù)人對該公司之期望。再申言之，公司之社會責(zé)任，除了必須依照法令行事(即所謂公司之遵守法律責(zé)任)外，亦必須實(shí)踐公司之倫理責(zé)任及自行裁量責(zé)任(舉辦慈善事業(yè)是)?！?BR> 公司社會責(zé)任的實(shí)質(zhì)是矯正公司只以營利為目的，而不顧公司之經(jīng)營給社會帶來的環(huán)境污染、工人失業(yè)、缺陷產(chǎn)品造成消費(fèi)者慘重之損失等社會問題的傳統(tǒng)做法。要求公司在遵守法律、誠實(shí)經(jīng)營、恪守商業(yè)道德、服務(wù)社會等基本前提的條件下謀求股東之經(jīng)濟(jì)利益。
三、加強(qiáng)對職工利益的法律保護(hù)
傳統(tǒng)公司法以保護(hù)股東的經(jīng)濟(jì)利益為其目標(biāo)，而把公司的職工純粹作為公司牟利的工具。而加強(qiáng)對職工利益的法律保護(hù)則成為了現(xiàn)代公司法的基本趨勢，作為社會主義的中國更應(yīng)當(dāng)作為這一趨勢的領(lǐng)頭軍。因此2005年新修訂的《公司法》，更加全面地突出了對公司職工的保護(hù)，這主要體現(xiàn)在下述幾個方面。
1、職工監(jiān)事成為所有公司的強(qiáng)行規(guī)定。依據(jù)《公司法》第52、71、118條的規(guī)定，所有公司的監(jiān)事會中都至少有三分之一的職工監(jiān)事。
2、健全工會制度，加強(qiáng)對職工的保護(hù)?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定“公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。”
3、職工民主管理制度的建立?！豆痉ā返?8條第2款和第3款規(guī)定“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”