可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公司
可轉(zhuǎn)換公司債券較適合資產(chǎn)負(fù)債率水平偏低，成長性較好，募股資金項(xiàng)目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司。
一、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條件
從理論講，任何公司，無論大公司還是小公司，是實(shí)力雄厚還是業(yè)績不佳的公司都可以運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資。如美國市場上以中小型企業(yè)的可轉(zhuǎn)換公司債券為主，而歐洲市場近幾年大型公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有明顯增多的趨勢。但是我國在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券必須要滿足1997年頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）以及2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（簡稱“實(shí)施辦法”）。
根據(jù)“暫行辦法”，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券主要應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元。新頒布的“實(shí)施辦法”又對以下事項(xiàng)要求主承銷予以說明，這些事項(xiàng)包括在最近3年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配的解釋；發(fā)行人最近三年平均可分配是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息；是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排；主營業(yè)務(wù)是否突出，是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報,前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）；發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)；是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形等。
由此看來，“暫行辦法”規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的一些硬性指標(biāo)，而“實(shí)施辦法”則規(guī)定在滿足硬性指標(biāo)下，上市公司應(yīng)該遵守的規(guī)則，從單一硬性指標(biāo)來看，2001年符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的上市公司有500多家，另外因行業(yè)屬能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施，有20余家仍有機(jī)會發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
二、選擇可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資的目的
1、 靈活的融資方式
根據(jù)不同發(fā)行條款，可轉(zhuǎn)換公司債券既可以是債券，又有股票特點(diǎn)；既可以是優(yōu)先債券，也可以是次級債券；既可以不贖回，又可以到期還本付息；另外可轉(zhuǎn)換公司債券通常賦予發(fā)行人贖回權(quán)利，因此當(dāng)利率過低或者股價高漲的時候，發(fā)行公司可以贖回可轉(zhuǎn)換公司債券然后再行融資。為了防止可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司業(yè)績的稀釋，發(fā)行公司也可以收回可轉(zhuǎn)換公司債券。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券為發(fā)行公司提供了非常靈活的融資工具。
2、延期股權(quán)融資
一般企業(yè)通過可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資的主要目的是增加資本，從獲取長期穩(wěn)定的資本供給角度來看，企業(yè)更愿意進(jìn)行股權(quán)融資，而并非債權(quán)融資，這對于負(fù)債較多、自有資金不足的企業(yè)來說尤其如此。如果股市不利于進(jìn)行股權(quán)融資，有著股票期權(quán)性質(zhì)的可轉(zhuǎn)換公司債券必然就成為公司首選，通過投資者長期持有可轉(zhuǎn)換公司債券并轉(zhuǎn)換成股票，獲得永久性資本。
3、緩解對現(xiàn)有股權(quán)稀釋
在二級市場和企業(yè)狀況不佳、股權(quán)融資時機(jī)不成熟的時候，發(fā)行股票融資成本較高、融資規(guī)模受限；同時，大量的發(fā)行股票會直接稀釋公司的每股業(yè)績，可能會導(dǎo)致二級市場股票價格的大幅下跌。此時發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可以延遲當(dāng)前低價股權(quán)融資，可轉(zhuǎn)換公司債券的逐步轉(zhuǎn)股可以減緩對現(xiàn)有每股業(yè)績的稀釋，避免股票市價的波動。
4、較低的籌資成本
由于投資者愿意為未來獲得有利的股價上漲而付出代價，因此，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行者能夠以相對于普通債券較低的利率及較少的條款限制發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)“暫行辦法”規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而目前普通企業(yè)債券的年利率基本上都超過4％，由此看來，即使未來可轉(zhuǎn)換公司債券到期沒有轉(zhuǎn)換成股票，企業(yè)以較低的利息率借入資金，對股東也是有利的。
5、具有避稅功能
可轉(zhuǎn)換公司債券利息可以作為企業(yè)的財務(wù)費(fèi)用，而股票紅利則不可以，所以適當(dāng)運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券可起到節(jié)約稅收的效果。
6、較高的發(fā)行價格
發(fā)行人可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格。即使一家公司可以有效地運(yùn)用新的募集資金，但募集資金購買新設(shè)備并產(chǎn)生回報需要一段時間，直接發(fā)行新股一般會在短期內(nèi)造成業(yè)績的稀釋，因此該公司股票發(fā)行價通常低于股票市場價格。相比之下，由于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股有一個過程，業(yè)績的稀釋可以得到緩解。因此，在目前的國際市場上，通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券獲得的標(biāo)的股票，其價格通常比直接從市場上購買股票的價格高出5％～30％。我國暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格確定，是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)上浮一定幅度，明顯要高于目前增發(fā)和配股價格的水平。
7、對投資者具有吸引力
可轉(zhuǎn)換公司債券可使企業(yè)進(jìn)行融資更加便利。附加轉(zhuǎn)換特性對于追求投機(jī)性和收益性融于一身的投資者頗具吸引力。特別是在債券市場疲軟時，投資者對股權(quán)市場較有興趣的時候，非常有助于促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行?？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債券、期權(quán)和股票的三種金融產(chǎn)品的部分特點(diǎn)，可以滿足這三方面的潛在投資者的要求，投資者來源較廣。
三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不利之處
對于發(fā)行公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券也隱含著不利之處。如果標(biāo)的股票市場價格大幅上漲，當(dāng)初采用普通債券融資對于發(fā)行公司來說更為有利。此外，若可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后股票價格低迷，發(fā)行者不僅不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股來降低財務(wù)杠桿，而且可轉(zhuǎn)換公司債券的集中償付有可能在還債前后給公司的財務(wù)形成壓力。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的不利之處還在于：第一，如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不是公司原有股東，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股后公司的控制權(quán)可能有所改變；第二，在給定公司業(yè)績的情況下，轉(zhuǎn)股導(dǎo)致發(fā)行在外的股票數(shù)量增多，致使該公司每股業(yè)績受到一定程度的稀釋；第三，可轉(zhuǎn)換公司債券利息可以當(dāng)作財務(wù)費(fèi)用，而紅利卻不可以，因此轉(zhuǎn)股也使得公司應(yīng)稅利潤增加并承擔(dān)更多的紅利。以上種種因素導(dǎo)致可轉(zhuǎn)換公司債券的存在會對股票的價格形成一定的壓力。
可轉(zhuǎn)換公司債券較適合資產(chǎn)負(fù)債率水平偏低，成長性較好，募股資金項(xiàng)目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司。
一、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條件
從理論講，任何公司，無論大公司還是小公司，是實(shí)力雄厚還是業(yè)績不佳的公司都可以運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資。如美國市場上以中小型企業(yè)的可轉(zhuǎn)換公司債券為主，而歐洲市場近幾年大型公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有明顯增多的趨勢。但是我國在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券必須要滿足1997年頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）以及2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（簡稱“實(shí)施辦法”）。
根據(jù)“暫行辦法”，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券主要應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元。新頒布的“實(shí)施辦法”又對以下事項(xiàng)要求主承銷予以說明，這些事項(xiàng)包括在最近3年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配的解釋；發(fā)行人最近三年平均可分配是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息；是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排；主營業(yè)務(wù)是否突出，是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報,前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）；發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)；是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形等。
由此看來，“暫行辦法”規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公司的一些硬性指標(biāo)，而“實(shí)施辦法”則規(guī)定在滿足硬性指標(biāo)下，上市公司應(yīng)該遵守的規(guī)則，從單一硬性指標(biāo)來看，2001年符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的上市公司有500多家，另外因行業(yè)屬能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施，有20余家仍有機(jī)會發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
二、選擇可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資的目的
1、 靈活的融資方式
根據(jù)不同發(fā)行條款，可轉(zhuǎn)換公司債券既可以是債券，又有股票特點(diǎn)；既可以是優(yōu)先債券，也可以是次級債券；既可以不贖回，又可以到期還本付息；另外可轉(zhuǎn)換公司債券通常賦予發(fā)行人贖回權(quán)利，因此當(dāng)利率過低或者股價高漲的時候，發(fā)行公司可以贖回可轉(zhuǎn)換公司債券然后再行融資。為了防止可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司業(yè)績的稀釋，發(fā)行公司也可以收回可轉(zhuǎn)換公司債券。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券為發(fā)行公司提供了非常靈活的融資工具。
2、延期股權(quán)融資
一般企業(yè)通過可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行融資的主要目的是增加資本，從獲取長期穩(wěn)定的資本供給角度來看，企業(yè)更愿意進(jìn)行股權(quán)融資，而并非債權(quán)融資，這對于負(fù)債較多、自有資金不足的企業(yè)來說尤其如此。如果股市不利于進(jìn)行股權(quán)融資，有著股票期權(quán)性質(zhì)的可轉(zhuǎn)換公司債券必然就成為公司首選，通過投資者長期持有可轉(zhuǎn)換公司債券并轉(zhuǎn)換成股票，獲得永久性資本。
3、緩解對現(xiàn)有股權(quán)稀釋
在二級市場和企業(yè)狀況不佳、股權(quán)融資時機(jī)不成熟的時候，發(fā)行股票融資成本較高、融資規(guī)模受限；同時，大量的發(fā)行股票會直接稀釋公司的每股業(yè)績，可能會導(dǎo)致二級市場股票價格的大幅下跌。此時發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可以延遲當(dāng)前低價股權(quán)融資，可轉(zhuǎn)換公司債券的逐步轉(zhuǎn)股可以減緩對現(xiàn)有每股業(yè)績的稀釋，避免股票市價的波動。
4、較低的籌資成本
由于投資者愿意為未來獲得有利的股價上漲而付出代價，因此，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行者能夠以相對于普通債券較低的利率及較少的條款限制發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)“暫行辦法”規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而目前普通企業(yè)債券的年利率基本上都超過4％，由此看來，即使未來可轉(zhuǎn)換公司債券到期沒有轉(zhuǎn)換成股票，企業(yè)以較低的利息率借入資金，對股東也是有利的。
5、具有避稅功能
可轉(zhuǎn)換公司債券利息可以作為企業(yè)的財務(wù)費(fèi)用，而股票紅利則不可以，所以適當(dāng)運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券可起到節(jié)約稅收的效果。
6、較高的發(fā)行價格
發(fā)行人可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格。即使一家公司可以有效地運(yùn)用新的募集資金，但募集資金購買新設(shè)備并產(chǎn)生回報需要一段時間，直接發(fā)行新股一般會在短期內(nèi)造成業(yè)績的稀釋，因此該公司股票發(fā)行價通常低于股票市場價格。相比之下，由于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利，且可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股有一個過程，業(yè)績的稀釋可以得到緩解。因此，在目前的國際市場上，通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)換公司債券獲得的標(biāo)的股票，其價格通常比直接從市場上購買股票的價格高出5％～30％。我國暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格確定，是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)上浮一定幅度，明顯要高于目前增發(fā)和配股價格的水平。
7、對投資者具有吸引力
可轉(zhuǎn)換公司債券可使企業(yè)進(jìn)行融資更加便利。附加轉(zhuǎn)換特性對于追求投機(jī)性和收益性融于一身的投資者頗具吸引力。特別是在債券市場疲軟時，投資者對股權(quán)市場較有興趣的時候，非常有助于促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行?？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債券、期權(quán)和股票的三種金融產(chǎn)品的部分特點(diǎn)，可以滿足這三方面的潛在投資者的要求，投資者來源較廣。
三、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不利之處
對于發(fā)行公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券也隱含著不利之處。如果標(biāo)的股票市場價格大幅上漲，當(dāng)初采用普通債券融資對于發(fā)行公司來說更為有利。此外，若可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后股票價格低迷，發(fā)行者不僅不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股來降低財務(wù)杠桿，而且可轉(zhuǎn)換公司債券的集中償付有可能在還債前后給公司的財務(wù)形成壓力。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的不利之處還在于：第一，如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不是公司原有股東，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股后公司的控制權(quán)可能有所改變；第二，在給定公司業(yè)績的情況下，轉(zhuǎn)股導(dǎo)致發(fā)行在外的股票數(shù)量增多，致使該公司每股業(yè)績受到一定程度的稀釋；第三，可轉(zhuǎn)換公司債券利息可以當(dāng)作財務(wù)費(fèi)用，而紅利卻不可以，因此轉(zhuǎn)股也使得公司應(yīng)稅利潤增加并承擔(dān)更多的紅利。以上種種因素導(dǎo)致可轉(zhuǎn)換公司債券的存在會對股票的價格形成一定的壓力。