可轉換公司債券的發(fā)行公司
可轉換公司債券較適合資產負債率水平偏低，成長性較好，募股資金項目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司。
一、發(fā)行可轉換公司債券的主要條件
從理論講，任何公司，無論大公司還是小公司，是實力雄厚還是業(yè)績不佳的公司都可以運用可轉換公司債券進行融資。如美國市場上以中小型企業(yè)的可轉換公司債券為主，而歐洲市場近幾年大型公司發(fā)行可轉換公司債券有明顯增多的趨勢。但是我國在境內發(fā)行的以人民幣認購的可轉換公司債券必須要滿足1997年頒布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）以及2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》（簡稱“實施辦法”）。
根據(jù)“暫行辦法”，上市公司發(fā)行可轉換公司債券主要應當符合下列條件：最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％；可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產額的40％；募集資金的投向符合國家產業(yè)政策；可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉換公司債券的發(fā)行額不少于1億元。新頒布的“實施辦法”又對以下事項要求主承銷予以說明，這些事項包括在最近3年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配的解釋；發(fā)行人最近三年平均可分配是否足以支付可轉換公司債券一年的利息；是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排；主營業(yè)務是否突出，是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標；募集資金投向是否具有較好的預期投資回報,前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）；發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統(tǒng)；是否存在發(fā)行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；發(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形等。
由此看來，“暫行辦法”規(guī)定了可轉換公司債券發(fā)行公司的一些硬性指標，而“實施辦法”則規(guī)定在滿足硬性指標下，上市公司應該遵守的規(guī)則，從單一硬性指標來看，2001年符合發(fā)行可轉換公司債券條件的上市公司有500多家，另外因行業(yè)屬能源、原材料、基礎設施，有20余家仍有機會發(fā)行可轉換公司債券。
二、選擇可轉換公司債券進行融資的目的
1、 靈活的融資方式
根據(jù)不同發(fā)行條款，可轉換公司債券既可以是債券，又有股票特點；既可以是優(yōu)先債券，也可以是次級債券；既可以不贖回，又可以到期還本付息；另外可轉換公司債券通常賦予發(fā)行人贖回權利，因此當利率過低或者股價高漲的時候，發(fā)行公司可以贖回可轉換公司債券然后再行融資。為了防止可轉換公司債券轉股對公司業(yè)績的稀釋，發(fā)行公司也可以收回可轉換公司債券。因此，可轉換公司債券為發(fā)行公司提供了非常靈活的融資工具。
2、延期股權融資
一般企業(yè)通過可轉換公司債券進行融資的主要目的是增加資本，從獲取長期穩(wěn)定的資本供給角度來看，企業(yè)更愿意進行股權融資，而并非債權融資，這對于負債較多、自有資金不足的企業(yè)來說尤其如此。如果股市不利于進行股權融資，有著股票期權性質的可轉換公司債券必然就成為公司首選，通過投資者長期持有可轉換公司債券并轉換成股票，獲得永久性資本。
3、緩解對現(xiàn)有股權稀釋
在二級市場和企業(yè)狀況不佳、股權融資時機不成熟的時候，發(fā)行股票融資成本較高、融資規(guī)模受限；同時，大量的發(fā)行股票會直接稀釋公司的每股業(yè)績，可能會導致二級市場股票價格的大幅下跌。此時發(fā)行可轉換公司債券可以延遲當前低價股權融資，可轉換公司債券的逐步轉股可以減緩對現(xiàn)有每股業(yè)績的稀釋，避免股票市價的波動。
4、較低的籌資成本
由于投資者愿意為未來獲得有利的股價上漲而付出代價，因此，可轉換公司債券的發(fā)行者能夠以相對于普通債券較低的利率及較少的條款限制發(fā)行可轉換公司債券。根據(jù)“暫行辦法”規(guī)定，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而目前普通企業(yè)債券的年利率基本上都超過4％，由此看來，即使未來可轉換公司債券到期沒有轉換成股票，企業(yè)以較低的利息率借入資金，對股東也是有利的。
5、具有避稅功能
可轉換公司債券利息可以作為企業(yè)的財務費用，而股票紅利則不可以，所以適當運用可轉換公司債券可起到節(jié)約稅收的效果。
6、較高的發(fā)行價格
發(fā)行人可以通過發(fā)行可轉換公司債券獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格。即使一家公司可以有效地運用新的募集資金，但募集資金購買新設備并產生回報需要一段時間，直接發(fā)行新股一般會在短期內造成業(yè)績的稀釋，因此該公司股票發(fā)行價通常低于股票市場價格。相比之下，由于發(fā)行可轉換公司債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換公司債券轉股有一個過程，業(yè)績的稀釋可以得到緩解。因此，在目前的國際市場上，通過認購可轉換公司債券獲得的標的股票，其價格通常比直接從市場上購買股票的價格高出5％～30％。我國暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的轉股價格確定，是以發(fā)行可轉換公司債前1個月股票的平均價格為基準上浮一定幅度，明顯要高于目前增發(fā)和配股價格的水平。
7、對投資者具有吸引力
可轉換公司債券可使企業(yè)進行融資更加便利。附加轉換特性對于追求投機性和收益性融于一身的投資者頗具吸引力。特別是在債券市場疲軟時，投資者對股權市場較有興趣的時候，非常有助于促進可轉換公司債券的發(fā)行?？赊D換公司債券兼有債券、期權和股票的三種金融產品的部分特點，可以滿足這三方面的潛在投資者的要求，投資者來源較廣。
三、發(fā)行可轉換公司債券不利之處
對于發(fā)行公司來說，發(fā)行可轉換公司債券也隱含著不利之處。如果標的股票市場價格大幅上漲，當初采用普通債券融資對于發(fā)行公司來說更為有利。此外，若可轉換公司債券發(fā)行后股票價格低迷，發(fā)行者不僅不能通過可轉換公司債券的轉股來降低財務杠桿，而且可轉換公司債券的集中償付有可能在還債前后給公司的財務形成壓力。
發(fā)行可轉換公司債券的不利之處還在于：第一，如果可轉換公司債券持有者不是公司原有股東，可轉換公司債券轉股后公司的控制權可能有所改變；第二，在給定公司業(yè)績的情況下，轉股導致發(fā)行在外的股票數(shù)量增多，致使該公司每股業(yè)績受到一定程度的稀釋；第三，可轉換公司債券利息可以當作財務費用，而紅利卻不可以，因此轉股也使得公司應稅利潤增加并承擔更多的紅利。以上種種因素導致可轉換公司債券的存在會對股票的價格形成一定的壓力。
可轉換公司債券較適合資產負債率水平偏低，成長性較好，募股資金項目見效稍慢，并且有著良好現(xiàn)金流量的公司。
一、發(fā)行可轉換公司債券的主要條件
從理論講，任何公司，無論大公司還是小公司，是實力雄厚還是業(yè)績不佳的公司都可以運用可轉換公司債券進行融資。如美國市場上以中小型企業(yè)的可轉換公司債券為主，而歐洲市場近幾年大型公司發(fā)行可轉換公司債券有明顯增多的趨勢。但是我國在境內發(fā)行的以人民幣認購的可轉換公司債券必須要滿足1997年頒布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）以及2001年頒布的《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》（簡稱“實施辦法”）。
根據(jù)“暫行辦法”，上市公司發(fā)行可轉換公司債券主要應當符合下列條件：最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％；可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產額的40％；募集資金的投向符合國家產業(yè)政策；可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉換公司債券的發(fā)行額不少于1億元。新頒布的“實施辦法”又對以下事項要求主承銷予以說明，這些事項包括在最近3年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配的解釋；發(fā)行人最近三年平均可分配是否足以支付可轉換公司債券一年的利息；是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排；主營業(yè)務是否突出，是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標；募集資金投向是否具有較好的預期投資回報,前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）；發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統(tǒng)；是否存在發(fā)行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；發(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形等。
由此看來，“暫行辦法”規(guī)定了可轉換公司債券發(fā)行公司的一些硬性指標，而“實施辦法”則規(guī)定在滿足硬性指標下，上市公司應該遵守的規(guī)則，從單一硬性指標來看，2001年符合發(fā)行可轉換公司債券條件的上市公司有500多家，另外因行業(yè)屬能源、原材料、基礎設施，有20余家仍有機會發(fā)行可轉換公司債券。
二、選擇可轉換公司債券進行融資的目的
1、 靈活的融資方式
根據(jù)不同發(fā)行條款，可轉換公司債券既可以是債券，又有股票特點；既可以是優(yōu)先債券，也可以是次級債券；既可以不贖回，又可以到期還本付息；另外可轉換公司債券通常賦予發(fā)行人贖回權利，因此當利率過低或者股價高漲的時候，發(fā)行公司可以贖回可轉換公司債券然后再行融資。為了防止可轉換公司債券轉股對公司業(yè)績的稀釋，發(fā)行公司也可以收回可轉換公司債券。因此，可轉換公司債券為發(fā)行公司提供了非常靈活的融資工具。
2、延期股權融資
一般企業(yè)通過可轉換公司債券進行融資的主要目的是增加資本，從獲取長期穩(wěn)定的資本供給角度來看，企業(yè)更愿意進行股權融資，而并非債權融資，這對于負債較多、自有資金不足的企業(yè)來說尤其如此。如果股市不利于進行股權融資，有著股票期權性質的可轉換公司債券必然就成為公司首選，通過投資者長期持有可轉換公司債券并轉換成股票，獲得永久性資本。
3、緩解對現(xiàn)有股權稀釋
在二級市場和企業(yè)狀況不佳、股權融資時機不成熟的時候，發(fā)行股票融資成本較高、融資規(guī)模受限；同時，大量的發(fā)行股票會直接稀釋公司的每股業(yè)績，可能會導致二級市場股票價格的大幅下跌。此時發(fā)行可轉換公司債券可以延遲當前低價股權融資，可轉換公司債券的逐步轉股可以減緩對現(xiàn)有每股業(yè)績的稀釋，避免股票市價的波動。
4、較低的籌資成本
由于投資者愿意為未來獲得有利的股價上漲而付出代價，因此，可轉換公司債券的發(fā)行者能夠以相對于普通債券較低的利率及較少的條款限制發(fā)行可轉換公司債券。根據(jù)“暫行辦法”規(guī)定，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而目前普通企業(yè)債券的年利率基本上都超過4％，由此看來，即使未來可轉換公司債券到期沒有轉換成股票，企業(yè)以較低的利息率借入資金，對股東也是有利的。
5、具有避稅功能
可轉換公司債券利息可以作為企業(yè)的財務費用，而股票紅利則不可以，所以適當運用可轉換公司債券可起到節(jié)約稅收的效果。
6、較高的發(fā)行價格
發(fā)行人可以通過發(fā)行可轉換公司債券獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格。即使一家公司可以有效地運用新的募集資金，但募集資金購買新設備并產生回報需要一段時間，直接發(fā)行新股一般會在短期內造成業(yè)績的稀釋，因此該公司股票發(fā)行價通常低于股票市場價格。相比之下，由于發(fā)行可轉換公司債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換公司債券轉股有一個過程，業(yè)績的稀釋可以得到緩解。因此，在目前的國際市場上，通過認購可轉換公司債券獲得的標的股票，其價格通常比直接從市場上購買股票的價格高出5％～30％。我國暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的轉股價格確定，是以發(fā)行可轉換公司債前1個月股票的平均價格為基準上浮一定幅度，明顯要高于目前增發(fā)和配股價格的水平。
7、對投資者具有吸引力
可轉換公司債券可使企業(yè)進行融資更加便利。附加轉換特性對于追求投機性和收益性融于一身的投資者頗具吸引力。特別是在債券市場疲軟時，投資者對股權市場較有興趣的時候，非常有助于促進可轉換公司債券的發(fā)行?？赊D換公司債券兼有債券、期權和股票的三種金融產品的部分特點，可以滿足這三方面的潛在投資者的要求，投資者來源較廣。
三、發(fā)行可轉換公司債券不利之處
對于發(fā)行公司來說，發(fā)行可轉換公司債券也隱含著不利之處。如果標的股票市場價格大幅上漲，當初采用普通債券融資對于發(fā)行公司來說更為有利。此外，若可轉換公司債券發(fā)行后股票價格低迷，發(fā)行者不僅不能通過可轉換公司債券的轉股來降低財務杠桿，而且可轉換公司債券的集中償付有可能在還債前后給公司的財務形成壓力。
發(fā)行可轉換公司債券的不利之處還在于：第一，如果可轉換公司債券持有者不是公司原有股東，可轉換公司債券轉股后公司的控制權可能有所改變；第二，在給定公司業(yè)績的情況下，轉股導致發(fā)行在外的股票數(shù)量增多，致使該公司每股業(yè)績受到一定程度的稀釋；第三，可轉換公司債券利息可以當作財務費用，而紅利卻不可以，因此轉股也使得公司應稅利潤增加并承擔更多的紅利。以上種種因素導致可轉換公司債券的存在會對股票的價格形成一定的壓力。