第七章 證券中介機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)
證券公司的定義：根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)設(shè)立的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，證券公司不僅是證券市場上重要的中介結(jié)構(gòu)，也是證券市場的主要參與者
一、證券公司的設(shè)立
(一)設(shè)立條件：
1、符合法律法規(guī)、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程
2、主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣兩億元
3、有符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的注冊(cè)資本
4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格
5、有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度
6、有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施
7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的和國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證監(jiān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
(二)注冊(cè)資本要求
1、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本低限額人民幣5000萬
2、證券公司經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本低限額1億人民幣
3、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何兩項(xiàng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本低限額5億人民幣。
(三)設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求
1、行政審批程序
2、重要事項(xiàng)變更審批要求
二、證券公司的主要業(yè)務(wù)
(一)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)
(二)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)
(三)證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)
(四)證券自營業(yè)務(wù)
(五)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
(六)融資融券業(yè)務(wù)
(七)證券公司IB業(yè)務(wù)
第二節(jié) 證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)
一、證券公司治理結(jié)構(gòu)
(一)股東及股東會(huì)
1、股東及實(shí)際控制人
2、股東會(huì)。
3、控股股東的行為規(guī)范。
(二)董事和董事會(huì)
1、董事的知情權(quán)
2、董事會(huì)
3、獨(dú)立董事
(三)監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
(四)經(jīng)理層
二、證券公司的內(nèi)部控制
(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)
1、保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行
2、方法經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)
3、保障客戶和證券公司的資產(chǎn)安全、完整
4、保證證券公司的業(yè)務(wù)紀(jì)錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)
5、提高證券公司的經(jīng)營效率和效果
(二)完善內(nèi)部控制機(jī)制的原則
1、健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一;覆蓋所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞;
2、合理性：符合有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)
3、制衡性：部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制：前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺(tái)管理支持分離
4、獨(dú)立性：監(jiān)督檢查職能部門獨(dú)立設(shè)置
(三)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容
1、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
2、自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
3、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
4、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
5、研究、咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
6、業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制
7、分支機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制
8、財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制
9、會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制
10、信息系統(tǒng)內(nèi)部控制
11、人力資源管理內(nèi)部控制
三、證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)
2006.11.1——《證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)管理辦法》
(一)凈資本及計(jì)算
(二)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)——9點(diǎn)，以及其中的小點(diǎn)，以數(shù)據(jù)為重點(diǎn)記憶
(三)監(jiān)管措施——5個(gè)方面
第三節(jié) 證券登記結(jié)算公司
定義：登記結(jié)算公司是專職從事上市證券登記、存管的中央登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，是不以盈利為目的的企業(yè)法人 。
一、證券登記結(jié)算公司的設(shè)立
設(shè)立登記結(jié)算公司必須經(jīng)過國務(wù)院證監(jiān)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
1、自有資金不少于人民幣2億元
2、具有登記、存管、結(jié)算服務(wù)所必需的場所和設(shè)施
3、主要管理人員和從業(yè)人員必須具備證券從業(yè)資格
4、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
二、證券登記結(jié)算公司的組織機(jī)構(gòu)
1、2001 年 10 月 1
日前，我國的證券登記結(jié)算是由兩個(gè)交易所分別設(shè)立的登記結(jié)算公司實(shí)施登記結(jié)算職能的。公司對(duì)上市證券實(shí)施非實(shí)物性存管和交收
登記結(jié)算公司設(shè)立的業(yè)務(wù)部門：登記、存管、股份結(jié)算、資金交收和國際結(jié)算
登記結(jié)算公司建立了證券帳戶登記和存管體系;建立了完整的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，建立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)保證基金
2、2001 年 3 月 30 日成立中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司，滬深分公司于 9 月 20 、 21 日成立
三、證券登記結(jié)算公司的職能
1、證券帳戶、結(jié)算帳戶的設(shè)立
2、證券的托管與過戶
3、證券持有人名冊(cè)登記及權(quán)益登記
4、證券交易所上市證券交易的清算和交收和相關(guān)管理
5、受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益
6、辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢、信息、咨詢和培訓(xùn)服務(wù)
7、國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)
四、證券登記結(jié)算公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則
(一)結(jié)算原則
(二)結(jié)算證券和資金的專用性
第四節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類別
定義：從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)范圍：投資咨詢，財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等從事證券服務(wù)的機(jī)構(gòu)，服務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立除了需要符合工商管理法規(guī)外，還需要得到證券管理部門的批準(zhǔn)，服務(wù)機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)，一方面是由于證券市場專業(yè)化的需要和社會(huì)分工的結(jié)果，另一方面業(yè)體現(xiàn)了證券市場參與者之間的公開、公平和公正原則
二、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理——2007.3.9
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理——2000.6
四、證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)管理——1997.12
五、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理
六、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事振權(quán)、期貨業(yè)務(wù)的管理
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任和市場準(zhǔn)入
(一)服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
(二)市場準(zhǔn)入及退出機(jī)制
第一節(jié) 證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)
證券公司的定義：根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)設(shè)立的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，證券公司不僅是證券市場上重要的中介結(jié)構(gòu)，也是證券市場的主要參與者
一、證券公司的設(shè)立
(一)設(shè)立條件：
1、符合法律法規(guī)、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程
2、主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣兩億元
3、有符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的注冊(cè)資本
4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格
5、有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度
6、有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施
7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的和國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證監(jiān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
(二)注冊(cè)資本要求
1、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本低限額人民幣5000萬
2、證券公司經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本低限額1億人民幣
3、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何兩項(xiàng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本低限額5億人民幣。
(三)設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求
1、行政審批程序
2、重要事項(xiàng)變更審批要求
二、證券公司的主要業(yè)務(wù)
(一)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)
(二)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)
(三)證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)
(四)證券自營業(yè)務(wù)
(五)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
(六)融資融券業(yè)務(wù)
(七)證券公司IB業(yè)務(wù)
第二節(jié) 證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)
一、證券公司治理結(jié)構(gòu)
(一)股東及股東會(huì)
1、股東及實(shí)際控制人
2、股東會(huì)。
3、控股股東的行為規(guī)范。
(二)董事和董事會(huì)
1、董事的知情權(quán)
2、董事會(huì)
3、獨(dú)立董事
(三)監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
(四)經(jīng)理層
二、證券公司的內(nèi)部控制
(一)內(nèi)部控制的目標(biāo)
1、保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行
2、方法經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)
3、保障客戶和證券公司的資產(chǎn)安全、完整
4、保證證券公司的業(yè)務(wù)紀(jì)錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)
5、提高證券公司的經(jīng)營效率和效果
(二)完善內(nèi)部控制機(jī)制的原則
1、健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一;覆蓋所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞;
2、合理性：符合有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)
3、制衡性：部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制：前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺(tái)管理支持分離
4、獨(dú)立性：監(jiān)督檢查職能部門獨(dú)立設(shè)置
(三)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容
1、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
2、自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
3、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
4、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
5、研究、咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制
6、業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制
7、分支機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制
8、財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制
9、會(huì)計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制
10、信息系統(tǒng)內(nèi)部控制
11、人力資源管理內(nèi)部控制
三、證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)
2006.11.1——《證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)管理辦法》
(一)凈資本及計(jì)算
(二)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)——9點(diǎn)，以及其中的小點(diǎn)，以數(shù)據(jù)為重點(diǎn)記憶
(三)監(jiān)管措施——5個(gè)方面
第三節(jié) 證券登記結(jié)算公司
定義：登記結(jié)算公司是專職從事上市證券登記、存管的中央登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，是不以盈利為目的的企業(yè)法人 。
一、證券登記結(jié)算公司的設(shè)立
設(shè)立登記結(jié)算公司必須經(jīng)過國務(wù)院證監(jiān)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
1、自有資金不少于人民幣2億元
2、具有登記、存管、結(jié)算服務(wù)所必需的場所和設(shè)施
3、主要管理人員和從業(yè)人員必須具備證券從業(yè)資格
4、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
二、證券登記結(jié)算公司的組織機(jī)構(gòu)
1、2001 年 10 月 1
日前，我國的證券登記結(jié)算是由兩個(gè)交易所分別設(shè)立的登記結(jié)算公司實(shí)施登記結(jié)算職能的。公司對(duì)上市證券實(shí)施非實(shí)物性存管和交收
登記結(jié)算公司設(shè)立的業(yè)務(wù)部門：登記、存管、股份結(jié)算、資金交收和國際結(jié)算
登記結(jié)算公司建立了證券帳戶登記和存管體系;建立了完整的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，建立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)保證基金
2、2001 年 3 月 30 日成立中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司，滬深分公司于 9 月 20 、 21 日成立
三、證券登記結(jié)算公司的職能
1、證券帳戶、結(jié)算帳戶的設(shè)立
2、證券的托管與過戶
3、證券持有人名冊(cè)登記及權(quán)益登記
4、證券交易所上市證券交易的清算和交收和相關(guān)管理
5、受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益
6、辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢、信息、咨詢和培訓(xùn)服務(wù)
7、國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)
四、證券登記結(jié)算公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則
(一)結(jié)算原則
(二)結(jié)算證券和資金的專用性
第四節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類別
定義：從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)范圍：投資咨詢，財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等從事證券服務(wù)的機(jī)構(gòu)，服務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立除了需要符合工商管理法規(guī)外，還需要得到證券管理部門的批準(zhǔn)，服務(wù)機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)，一方面是由于證券市場專業(yè)化的需要和社會(huì)分工的結(jié)果，另一方面業(yè)體現(xiàn)了證券市場參與者之間的公開、公平和公正原則
二、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理——2007.3.9
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理——2000.6
四、證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)管理——1997.12
五、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理
六、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事振權(quán)、期貨業(yè)務(wù)的管理
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任和市場準(zhǔn)入
(一)服務(wù)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
(二)市場準(zhǔn)入及退出機(jī)制