——從公司治理的角度解讀ST東源重組案
張文魁
ST東源重組案具有典型意義。ST東源的大股東們在重組中所表現(xiàn)的態(tài)度，使得大股東對上市公司的“司馬昭之心”昭然若揭。這個“司馬昭之心”就是與上市公司的自我交易和通過自我交易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移，這也是公司治理關(guān)注的重點。
自我交易在我國更多地被稱為關(guān)聯(lián)交易，其實前者的涵義更廣泛，如公司董事和經(jīng)理層的薪酬確定也可能涉及到自我交易。在我國，大股東與上市公司進(jìn)行自我交易的現(xiàn)象非常普遍，如大股東與上市公司之間買賣、租用資產(chǎn)（包括商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)）及產(chǎn)品和服務(wù)，提供擔(dān)保、借用資金，等等，而通過交易價格游戲很容易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移，當(dāng)然最終是上市公司的利益向大股東轉(zhuǎn)移。以資產(chǎn)置換的方式來重組上市公司，頗具中國特色，這個資產(chǎn)置換本身就是自我交易，是不等價的自我交易，是大股東先“予”之自我交易，日后必有大股東后“取”之自我交易。重鋼集團(tuán)以優(yōu)良資產(chǎn)置換出ST東源的不良資產(chǎn)，不是“予”又是什么。但大股東也不是活雷鋒，不能一味地“予”，他們是想以后加倍地“取”回來。在ST東源這個具體的重組案例中，錦江和盛是半路里殺出的程咬金，突然成為第一大股東，并且實際控制了上市公司，在此情況下，重鋼集團(tuán)日后通過自我交易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移已不大可能。而錦江和盛此時控股和控制一個戴上ST帽子的上市公司，難道僅僅是想學(xué)雷鋒救活這個上市公司嗎？如果被重鋼集團(tuán)置入的土地沒有價格飚升的話，錦江和盛還有那么大的興趣來控股和控制上市公司嗎？如果錦江和盛日后不能通過自我交易來實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移的話，他為什么要對本屬于上市公司而不是屬于錦江和盛的那塊升值的土地那么感興趣呢？要知道，在公司治理的范式中，錦江和盛與ST東源是利益相互獨立的兩個公司，而且錦江和盛僅僅比重鋼集團(tuán)持股多一個多百分點，即使ST東源搞房地產(chǎn)發(fā)了財，錦江和盛的分紅也不比重鋼集團(tuán)多許多。如果錦江和盛真的想日后通過自我交易來“取”的話，但他事先并沒有“予”，這就大大地破壞了我國上市公司重組的游戲規(guī)則了，就會有人死活不干了。
自我交易與利益轉(zhuǎn)移推動了我國上市公司的重組，因為我們看到大部分重組都是靠“予”的資產(chǎn)置換來啟動的。但同時，上市公司必然會被重組后的自我交易和利益轉(zhuǎn)移所毀掉，因為“予”之后加倍的“取”是不可避免的，就像借錢要還本付息（甚至高利貸）一樣。在大股東們振振有辭地高舉小股東利益旗幟的時候，監(jiān)管部門、專家和社會輿論應(yīng)該堅決地推進(jìn)公司治理的改進(jìn)，斬斷大股東插在上市公司中的吸管。當(dāng)然，對于ST東源這個具體的重組案例來說，我們希望本篇評論所有的言辭都是杞人憂天。
張文魁
ST東源重組案具有典型意義。ST東源的大股東們在重組中所表現(xiàn)的態(tài)度，使得大股東對上市公司的“司馬昭之心”昭然若揭。這個“司馬昭之心”就是與上市公司的自我交易和通過自我交易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移，這也是公司治理關(guān)注的重點。
自我交易在我國更多地被稱為關(guān)聯(lián)交易，其實前者的涵義更廣泛，如公司董事和經(jīng)理層的薪酬確定也可能涉及到自我交易。在我國，大股東與上市公司進(jìn)行自我交易的現(xiàn)象非常普遍，如大股東與上市公司之間買賣、租用資產(chǎn)（包括商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)）及產(chǎn)品和服務(wù)，提供擔(dān)保、借用資金，等等，而通過交易價格游戲很容易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移，當(dāng)然最終是上市公司的利益向大股東轉(zhuǎn)移。以資產(chǎn)置換的方式來重組上市公司，頗具中國特色，這個資產(chǎn)置換本身就是自我交易，是不等價的自我交易，是大股東先“予”之自我交易，日后必有大股東后“取”之自我交易。重鋼集團(tuán)以優(yōu)良資產(chǎn)置換出ST東源的不良資產(chǎn)，不是“予”又是什么。但大股東也不是活雷鋒，不能一味地“予”，他們是想以后加倍地“取”回來。在ST東源這個具體的重組案例中，錦江和盛是半路里殺出的程咬金，突然成為第一大股東，并且實際控制了上市公司，在此情況下，重鋼集團(tuán)日后通過自我交易實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移已不大可能。而錦江和盛此時控股和控制一個戴上ST帽子的上市公司，難道僅僅是想學(xué)雷鋒救活這個上市公司嗎？如果被重鋼集團(tuán)置入的土地沒有價格飚升的話，錦江和盛還有那么大的興趣來控股和控制上市公司嗎？如果錦江和盛日后不能通過自我交易來實現(xiàn)利益轉(zhuǎn)移的話，他為什么要對本屬于上市公司而不是屬于錦江和盛的那塊升值的土地那么感興趣呢？要知道，在公司治理的范式中，錦江和盛與ST東源是利益相互獨立的兩個公司，而且錦江和盛僅僅比重鋼集團(tuán)持股多一個多百分點，即使ST東源搞房地產(chǎn)發(fā)了財，錦江和盛的分紅也不比重鋼集團(tuán)多許多。如果錦江和盛真的想日后通過自我交易來“取”的話，但他事先并沒有“予”，這就大大地破壞了我國上市公司重組的游戲規(guī)則了，就會有人死活不干了。
自我交易與利益轉(zhuǎn)移推動了我國上市公司的重組，因為我們看到大部分重組都是靠“予”的資產(chǎn)置換來啟動的。但同時，上市公司必然會被重組后的自我交易和利益轉(zhuǎn)移所毀掉，因為“予”之后加倍的“取”是不可避免的，就像借錢要還本付息（甚至高利貸）一樣。在大股東們振振有辭地高舉小股東利益旗幟的時候，監(jiān)管部門、專家和社會輿論應(yīng)該堅決地推進(jìn)公司治理的改進(jìn)，斬斷大股東插在上市公司中的吸管。當(dāng)然，對于ST東源這個具體的重組案例來說，我們希望本篇評論所有的言辭都是杞人憂天。