招股說明書
注意：2000年11月－2001年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布了大量的有關(guān)信息披露的準(zhǔn)則和新股發(fā)行辦法，本節(jié)教材內(nèi)容都已經(jīng)有所變動，請參考新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)！
一、2001年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號<招股說明書的內(nèi)容與格式>的通知》（證監(jiān)[1997]2號）。教材上介紹的有關(guān)招股說明書披露的規(guī)定已經(jīng)廢止，請應(yīng)參考最新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)。
2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知》，要求發(fā)行人及其主承銷商除須按規(guī)定將招股說明書的書面文本備置在發(fā)行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應(yīng)按照擬上市交易所的有關(guān)規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露，以供公眾查閱。股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當(dāng)日上午10：00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預(yù)測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告）在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。網(wǎng)上披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的招股說明書版本一致。
二、概覽。發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。
本次發(fā)行情況。發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況（11條內(nèi)容）。發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（五）會計師事務(wù)所；（六）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（若有）；（七）股票登記機(jī)構(gòu)；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：發(fā)行公告刊登的日期；預(yù)計發(fā)行日期；申購期；資金凍結(jié)日期；預(yù)計上市日期。
風(fēng)險因素。發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募股資金投向風(fēng)險、政策性風(fēng)險、其他風(fēng)險。
發(fā)行人基本情況。發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關(guān)股本的情況，本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列10名股東的名單及簡要情況，持股量列10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職等。發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。
業(yè)務(wù)和技術(shù)。發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：（一）向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50%，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。
同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。
董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。
公司治理結(jié)構(gòu)。財務(wù)會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應(yīng)披露評估機(jī)構(gòu)、評估方法。發(fā)行人應(yīng)披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的各項財務(wù)指標(biāo)。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃。募股資金運用。發(fā)行定價及股利分配政策。發(fā)行人應(yīng)披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關(guān)規(guī)定。其他重要事項。發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
三、中國證監(jiān)會200年11月2日發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1至6號，對公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規(guī)定。請參考復(fù)習(xí)。
四、證監(jiān)會4月30日發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式（試行）》的通知。規(guī)定上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。如公司已發(fā)行了外資股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準(zhǔn)則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為限額來進(jìn)行分配；如果暫時不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡要說明原因。
注意：2000年11月－2001年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布了大量的有關(guān)信息披露的準(zhǔn)則和新股發(fā)行辦法，本節(jié)教材內(nèi)容都已經(jīng)有所變動，請參考新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)！
一、2001年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號<招股說明書的內(nèi)容與格式>的通知》（證監(jiān)[1997]2號）。教材上介紹的有關(guān)招股說明書披露的規(guī)定已經(jīng)廢止，請應(yīng)參考最新的準(zhǔn)則復(fù)習(xí)。
2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知》，要求發(fā)行人及其主承銷商除須按規(guī)定將招股說明書的書面文本備置在發(fā)行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應(yīng)按照擬上市交易所的有關(guān)規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露，以供公眾查閱。股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當(dāng)日上午10：00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預(yù)測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告）在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。網(wǎng)上披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的招股說明書版本一致。
二、概覽。發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。
本次發(fā)行情況。發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況（11條內(nèi)容）。發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（五）會計師事務(wù)所；（六）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（若有）；（七）股票登記機(jī)構(gòu)；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：發(fā)行公告刊登的日期；預(yù)計發(fā)行日期；申購期；資金凍結(jié)日期；預(yù)計上市日期。
風(fēng)險因素。發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募股資金投向風(fēng)險、政策性風(fēng)險、其他風(fēng)險。
發(fā)行人基本情況。發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關(guān)股本的情況，本次發(fā)行前持有發(fā)行人5％以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列10名股東的名單及簡要情況，持股量列10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職等。發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。
業(yè)務(wù)和技術(shù)。發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：（一）向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50%，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。
同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。
董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。
公司治理結(jié)構(gòu)。財務(wù)會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應(yīng)披露評估機(jī)構(gòu)、評估方法。發(fā)行人應(yīng)披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的各項財務(wù)指標(biāo)。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃。募股資金運用。發(fā)行定價及股利分配政策。發(fā)行人應(yīng)披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關(guān)規(guī)定。其他重要事項。發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
三、中國證監(jiān)會200年11月2日發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1至6號，對公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規(guī)定。請參考復(fù)習(xí)。
四、證監(jiān)會4月30日發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式（試行）》的通知。規(guī)定上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。如公司已發(fā)行了外資股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準(zhǔn)則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為限額來進(jìn)行分配；如果暫時不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡要說明原因。