一、股份有限公司的概念和特征
（一）概念
股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的公司。
（二）特征
1.股東責(zé)任的有限性。股份有限公司的股東只以其持有的公司股份為限對公司承擔責(zé)任，此外，股東對公司的債務(wù)不再承擔責(zé)任。股東對公司負有限責(zé)任，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司最為突出的共同點，因此，二者通常被統(tǒng)稱為有限責(zé)任制公司。
2.公司資本的股份性。股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司在出資方式上的重要區(qū)別。在我國,有限責(zé)任公司股東的出資一般采取單一出資制或比例出資制，只有股份有限公司才將資本劃分為股份，且每股金額均等。
公司資本的股份化不僅可以適應(yīng)股份有限公司公開發(fā)行股份募集資本和股東自由轉(zhuǎn)讓公司股份的需要，而且也便于計算和確定股東權(quán)利的大小。
3.資本募集的公眾性。股份有限公司的資本分為等額股份，而且股份以股票形式向社會不特定的多數(shù)人發(fā)行，使公司具有廣泛的社會性。
4.公司經(jīng)營的公開性。股份有限公司向社會募集資本的特點，決定了它的經(jīng)營具有公開性。
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司不僅應(yīng)當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報表置備于本公司供股東查閱，而且還必須按法律規(guī)定的時間 、內(nèi)容和方式向 社會公開各種會計表冊，以使社會公眾了解其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。
二、股份有限公司的設(shè)立
（一）股份有限公司的設(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2.發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
（二）股份有限公司的設(shè)立方式
股份有限公司的設(shè)立方式可以分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。
一般情況下，設(shè)立股份有限公司即可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式；但是，國有企業(yè)改建為股份有限公司，發(fā)起人少于5人的，應(yīng)當采取募集設(shè)立方式。
（三）股份有限公司的設(shè)立程序
1.確定公司發(fā)起人
股份有限公司的發(fā)起人，是指依法認購公司應(yīng)發(fā)行股份的全部或一部分，并承擔公司籌辦事務(wù)的人。
在我國，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人一般應(yīng)為5人以上 ，且其中必須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人。
一般認為，發(fā)起人從其行為性質(zhì)上來說，對外代表設(shè)立中的公司進行創(chuàng)立活動，對內(nèi)負責(zé)辦理公司籌辦的各項事務(wù)，因此，發(fā)起人的行為應(yīng)看作是設(shè)立中的公司的行為，所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)也由設(shè)立中的公司享有和承擔。
如果公司能夠依法成立，則該權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受；如果公司最終未能成立，意味著設(shè)立中的公司不再存在，該權(quán)利義務(wù)就應(yīng)由發(fā)起人承受。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)承擔如下責(zé)任：
（1）發(fā)起人在公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；
（2）在公司不能成立時,對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（3）在公司設(shè)立過程中，因其過失使公司利益受到損害的,應(yīng)對公司承擔賠償責(zé)任。
2.報經(jīng)審批
股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準。
3.訂立章程
股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司設(shè)立方式；
（4）公司股份總額、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù)；
（6）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（7）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（8）公司法定代表人；
（9）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（10）公司利潤分配辦法；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）公司的通知和公告辦法；
（13）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
4.股份的認繳和募集
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。
發(fā)起設(shè)立時，無需向社會募集，由發(fā)起人認足股份和繳清股款即可，發(fā)起人對股款的繳納可以是貨幣，也可以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價抵作股款，但以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
募集設(shè)立時，股份有限公司的股本總額分別由發(fā)起人認繳和向社會公開募集，全體發(fā)起人書面承諾購買的股份數(shù)不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%，否則將導(dǎo)致公司不能成立。
資本募集的具體步驟如下：
（1）發(fā)起人必須向國務(wù)院證券管理部門 遞交募股申請并報送法律規(guī)定的有關(guān)文件。
（2）發(fā)起人必須以公告招股說明書的方式 ，向社會公眾公開有關(guān)的信息。
（3）發(fā)起人制作認股書,認股書須載明招股說明書所列事項。認股人應(yīng)在認股書上填寫所認股數(shù)及金額、自己的住所,并簽名、蓋章。
（4）發(fā)起人同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議,由證券經(jīng)營機構(gòu)采取包銷或代銷方式承銷股票。
5.建立公司機構(gòu)
在發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人繳付全部出資后，即應(yīng)選舉公司董事會和監(jiān)事會。
在募集設(shè)立時，全部股份的股款募足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當在30日內(nèi)主持召開由認股人組成的公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席,行使下列職權(quán)：
（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
（2）通過公司章程；
（3）選舉董事會成員；
（4）選舉監(jiān)事會成員；
（5）對公司設(shè)立費用進行審核；
（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
（7）發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化 直接影響公司設(shè)立時，可做出不設(shè)立公司的決議。
6.辦理設(shè)立登記采集者退散
公司機構(gòu)建立后，由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并提交法律規(guī)定的有關(guān)文件。其中采取募集方式設(shè)立的，申請應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進行。
公司登記機關(guān)應(yīng)自接到設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)依法審查，做出是否予以登記的決定。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并發(fā)給“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”后，公司即告成立。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。
（一）概念
股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的公司。
（二）特征
1.股東責(zé)任的有限性。股份有限公司的股東只以其持有的公司股份為限對公司承擔責(zé)任，此外，股東對公司的債務(wù)不再承擔責(zé)任。股東對公司負有限責(zé)任，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司最為突出的共同點，因此，二者通常被統(tǒng)稱為有限責(zé)任制公司。
2.公司資本的股份性。股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司在出資方式上的重要區(qū)別。在我國,有限責(zé)任公司股東的出資一般采取單一出資制或比例出資制，只有股份有限公司才將資本劃分為股份，且每股金額均等。
公司資本的股份化不僅可以適應(yīng)股份有限公司公開發(fā)行股份募集資本和股東自由轉(zhuǎn)讓公司股份的需要，而且也便于計算和確定股東權(quán)利的大小。
3.資本募集的公眾性。股份有限公司的資本分為等額股份，而且股份以股票形式向社會不特定的多數(shù)人發(fā)行，使公司具有廣泛的社會性。
4.公司經(jīng)營的公開性。股份有限公司向社會募集資本的特點，決定了它的經(jīng)營具有公開性。
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司不僅應(yīng)當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報表置備于本公司供股東查閱，而且還必須按法律規(guī)定的時間 、內(nèi)容和方式向 社會公開各種會計表冊，以使社會公眾了解其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。
二、股份有限公司的設(shè)立
（一）股份有限公司的設(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2.發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
（二）股份有限公司的設(shè)立方式
股份有限公司的設(shè)立方式可以分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。
一般情況下，設(shè)立股份有限公司即可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式；但是，國有企業(yè)改建為股份有限公司，發(fā)起人少于5人的，應(yīng)當采取募集設(shè)立方式。
（三）股份有限公司的設(shè)立程序
1.確定公司發(fā)起人
股份有限公司的發(fā)起人，是指依法認購公司應(yīng)發(fā)行股份的全部或一部分，并承擔公司籌辦事務(wù)的人。
在我國，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人一般應(yīng)為5人以上 ，且其中必須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人。
一般認為，發(fā)起人從其行為性質(zhì)上來說，對外代表設(shè)立中的公司進行創(chuàng)立活動，對內(nèi)負責(zé)辦理公司籌辦的各項事務(wù)，因此，發(fā)起人的行為應(yīng)看作是設(shè)立中的公司的行為，所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)也由設(shè)立中的公司享有和承擔。
如果公司能夠依法成立，則該權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受；如果公司最終未能成立，意味著設(shè)立中的公司不再存在，該權(quán)利義務(wù)就應(yīng)由發(fā)起人承受。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)承擔如下責(zé)任：
（1）發(fā)起人在公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；
（2）在公司不能成立時,對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（3）在公司設(shè)立過程中，因其過失使公司利益受到損害的,應(yīng)對公司承擔賠償責(zé)任。
2.報經(jīng)審批
股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準。
3.訂立章程
股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：
（1）公司名稱和住所；
（2）公司經(jīng)營范圍；
（3）公司設(shè)立方式；
（4）公司股份總額、每股金額和注冊資本；
（5）發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù)；
（6）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（7）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（8）公司法定代表人；
（9）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（10）公司利潤分配辦法；
（11）公司的解散事由與清算辦法；
（12）公司的通知和公告辦法；
（13）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
4.股份的認繳和募集
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。
發(fā)起設(shè)立時，無需向社會募集，由發(fā)起人認足股份和繳清股款即可，發(fā)起人對股款的繳納可以是貨幣，也可以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價抵作股款，但以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。
募集設(shè)立時，股份有限公司的股本總額分別由發(fā)起人認繳和向社會公開募集，全體發(fā)起人書面承諾購買的股份數(shù)不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%，否則將導(dǎo)致公司不能成立。
資本募集的具體步驟如下：
（1）發(fā)起人必須向國務(wù)院證券管理部門 遞交募股申請并報送法律規(guī)定的有關(guān)文件。
（2）發(fā)起人必須以公告招股說明書的方式 ，向社會公眾公開有關(guān)的信息。
（3）發(fā)起人制作認股書,認股書須載明招股說明書所列事項。認股人應(yīng)在認股書上填寫所認股數(shù)及金額、自己的住所,并簽名、蓋章。
（4）發(fā)起人同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議,由證券經(jīng)營機構(gòu)采取包銷或代銷方式承銷股票。
5.建立公司機構(gòu)
在發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人繳付全部出資后，即應(yīng)選舉公司董事會和監(jiān)事會。
在募集設(shè)立時，全部股份的股款募足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當在30日內(nèi)主持召開由認股人組成的公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席,行使下列職權(quán)：
（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
（2）通過公司章程；
（3）選舉董事會成員；
（4）選舉監(jiān)事會成員；
（5）對公司設(shè)立費用進行審核；
（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
（7）發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化 直接影響公司設(shè)立時，可做出不設(shè)立公司的決議。
6.辦理設(shè)立登記采集者退散
公司機構(gòu)建立后，由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并提交法律規(guī)定的有關(guān)文件。其中采取募集方式設(shè)立的，申請應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進行。
公司登記機關(guān)應(yīng)自接到設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)依法審查，做出是否予以登記的決定。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并發(fā)給“企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照”后，公司即告成立。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。