多項(xiàng)選擇題
1.甲有限責(zé)任公司擬對(duì)其股東乙提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議
B.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)董事會(huì)決議
C.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的除乙以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記的有（ ）。
A.名稱
B.法定代表人
C.經(jīng)營(yíng)范圍
D.實(shí)收資本
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)
B.監(jiān)事會(huì)主席
C.總經(jīng)理
D.財(cái)務(wù)總監(jiān)
4.根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，出現(xiàn)一定情形，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有（ ）。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司因合并、分立而解散
C.人民法院依法予以解散
D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
5.2014年8月，甲、乙、丙三人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2015年2月，丁加入A有限責(zé)任公司。經(jīng)查，甲未完全履行出資義務(wù)，尚欠50萬(wàn)元的出資款未繳納。關(guān)于這50萬(wàn)元出資款的表述中，正確的有（ ）。
A.乙、丙、丁與甲承擔(dān)連帶責(zé)任
B.乙、丙與甲承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
C.發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向甲進(jìn)行追償
D.發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，不可以向甲進(jìn)行追償
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有（ ）
A.除當(dāng)事人另有約定外，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持
B.出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)
C.出資人以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，出資人在人民法院指定的期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬變更手續(xù)并主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持
D.出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院不予支持
7.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，甲以劃撥的土地使用權(quán)出資，乙以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，丙以自己的一棟辦公樓進(jìn)行出資，該辦公樓已經(jīng)實(shí)際交付給公司使用，但是未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.乙主張確認(rèn)甲未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持
B.丙主張確認(rèn)乙未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持
C.丙辦理權(quán)屬變更手續(xù)后，可以主張自實(shí)際交付之日起享有股東權(quán)利
D.公司、其他股東、公司債權(quán)人均可以主張丙未履行出資義務(wù)
8.下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
B.對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議
C.對(duì)公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督
D.制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案
9.王某與其朋友李某之間簽訂了一份合同，合同約定王某作為實(shí)際出資人，李某作為名義上的股東與張某、謝某共同投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，分紅王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某從該公司分得紅利50萬(wàn)元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.王某與李某之間的合同為有效合同
B.王某有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由，請(qǐng)求李某返還紅利40萬(wàn)元
C.李某以自己是記載于公司股東名冊(cè)的股東為由，可以獨(dú)占紅利50萬(wàn)元
D.王某未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，不得請(qǐng)求公司將其變更為股東
10.鄭某欲與他人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊(cè)中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記。后經(jīng)查，鄭某未完全履行出資義務(wù)。公司債權(quán)人袁某向人民法院起訴，請(qǐng)求田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.股東為鄭某
B.股東為田某
C.田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任
D.田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠植怀袚?dān)賠償責(zé)任
11.以股東權(quán)行使的目的不同可以將股東權(quán)劃分為共益權(quán)和自益權(quán)。下列選項(xiàng)中，屬于共益權(quán)的有（ ）。
A.提案權(quán)
B.剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)
C.提起訴訟權(quán)
D.新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)
12.某有限責(zé)任公司股東甲以自己所持該公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押向銀行借款300萬(wàn)元。到期無(wú)力清償，銀行請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行程序中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說(shuō)法正確的有（ ）。
A.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)提前通知公司及全體股東
B.該公司的其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利
C.其他股東如果自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
D.公司必須修改公司章程，且該事項(xiàng)不需要再由股東會(huì)表決
13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（ ）。
A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的
B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
D.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生
15.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
B.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
16.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)的表述中，正確的有（ ）。
A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)
B.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名
C.股東大會(huì)作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)
17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲股份有限公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有（ ）。
A.修改公司章程
B.增加注冊(cè)資本
C.公司合并
D.發(fā)行公司債券
18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會(huì)由19名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過(guò)的有（ ）。
A.8名董事出席會(huì)議，一致同意
B.10名董事出席會(huì)議，9名同意
C.11名董事出席會(huì)議，10名同意
D.19名董事出席會(huì)議，11名同意
19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表
B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任
C.監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉
D.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議
20.甲有限責(zé)任公司于2010年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的監(jiān)事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2000年2月被判處三年有期徒刑，2003年刑滿釋放
B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70％，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)
C.李某，現(xiàn)正擔(dān)任甲公司的董事長(zhǎng)
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2008年5月被工商部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
21.甲有限責(zé)任公司監(jiān)事鄧某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程規(guī)定，給公司造成50萬(wàn)元的損失，公司小股東薛某欲提起訴訟。已知該公司依法設(shè)有監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有（ ）。
A.書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟
B.口頭請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟
C.若情況緊急，不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，薛某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟
D.薛某必須滿足連續(xù)180日單獨(dú)或者合計(jì)持有1%的股份時(shí)，才可以提起訴訟
22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)下列情形時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就相關(guān)事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)的有（ ）。
A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容
B.一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%
C.公司合并、分立、解散或變更公司形式
D.發(fā)行優(yōu)先股
23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。
A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出
D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的25％
24.2015年3月，甲股份有限公司為適應(yīng)市場(chǎng)需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時(shí)內(nèi)部約定分立前的債務(wù)全部由分立后的A公司承擔(dān)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.該分立決定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)
B.債權(quán)人可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
C.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司承擔(dān)
D.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
25.甲公司是一家股份有限公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。
A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.甲公司被分立為乙公司、丙公司
C.經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，甲公司股東大會(huì)通過(guò)了解散公司的決議
D.被人民法院依法予以解散
26.王某為持有甲有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)20％的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列事由中，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理的有（ ）。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效股東會(huì)決議，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
27.甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有（ ）。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
1.【答案】A, D
【解析】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。
【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外擔(dān)保
2.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)D：公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
【知識(shí)點(diǎn)】股份轉(zhuǎn)讓的限制
3.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)ABC：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
【知識(shí)點(diǎn)】公司的登記管理
4.【答案】A, C, D
【解析】《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)； （2）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有 限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他解散情形。選項(xiàng)B：公司因合并、分立而解散，不必清算。
【知識(shí)點(diǎn)】公司的登記管理
5.【答案】B, C
【解析】（1）選項(xiàng)AB：股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）選項(xiàng)CD：發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東進(jìn)行追償。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
6.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)B：出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的 評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)；并非直接認(rèn)定出資人未依法全面履 行出資義務(wù)；（2）選項(xiàng)D：出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng) 股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
7.【答案】C, D
【解析】出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，“人民法院”應(yīng)當(dāng)責(zé) 令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。本題中，選項(xiàng) AB不能直接確認(rèn)甲、乙未履行出資義務(wù)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
8.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)B：屬于股東會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)職權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司董事會(huì)
9.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)BC：名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
10.【答案】A, D
【解析】選項(xiàng)AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（2）選項(xiàng)CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以 未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任，人民法院不予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
11.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)AC：屬于共益權(quán)；（2）選項(xiàng)BD：屬于自益權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
12.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)C：其他股東自人民法院通知之日起“20日”內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
13.【答案】A, B, C, D
【解析】《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利 潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的（選項(xiàng)A）；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的（選項(xiàng)B）；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè) 期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的（選項(xiàng)CD）。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
14.【答案】B, C
【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。
【知識(shí)點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定
15.【答案】B, C, D
【解析】選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；該規(guī)定不適用于“法人”。
【知識(shí)點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
16.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)D：公司持有的本公司股票沒(méi)有表決權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司股東大會(huì)的特殊規(guī)定
17.【答案】A, B, C
【解析】（1）選項(xiàng)ABC：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；（2）選項(xiàng)D:發(fā)行公司債券屬于股東大會(huì)的一般決議。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司股東大會(huì)的特殊規(guī)定
18.【答案】C, D
【解析】（1）董事會(huì)會(huì)議必須有“過(guò)半數(shù)”（≥10）的董事出席方可舉行；（2）董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事”（而非出席會(huì)議）的“過(guò)半數(shù)”（≥10）通過(guò)。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定
19.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)C：股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
【知識(shí)點(diǎn)】監(jiān)事會(huì)的組成和會(huì)議制度
20.【答案】C, D
【解析】（1）選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某所犯的重大責(zé)任事故罪，不屬于上述罪 名；（2）選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是 大股東，而非“董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理”；（3）選項(xiàng)C：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；（4）選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
【知識(shí)點(diǎn)】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和忠實(shí)義務(wù)
21.【答案】A, B, D
【解析】（1）選項(xiàng)AB：監(jiān)事犯錯(cuò)，找董事會(huì)或者董事，而且必須是書(shū)面請(qǐng)求，不能是口頭請(qǐng)求；（2）選項(xiàng)C：不管是股東直接訴訟還是股東代表訴訟，均以股東自己的名義進(jìn)行；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司任何股東均可以提起訴訟，沒(méi)有持股比例的限制。
【知識(shí)點(diǎn)】股東訴訟
22.【答案】A, B, C, D
【解析】出現(xiàn)下列情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決：（1）修改公司章程中與 優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其 他情形。
【知識(shí)點(diǎn)】表決權(quán)
23.【答案】A, B, C
【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
【知識(shí)點(diǎn)】股份回購(gòu)
24.【答案】A, D
【解析】（1）選項(xiàng)B：只有公司合并，債權(quán)人才可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，分立并無(wú)此項(xiàng)規(guī)定；（2）選項(xiàng)CD:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。本題中，債務(wù)承擔(dān)的約定是屬于公司內(nèi)部決議，而非與債權(quán)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議。
【知識(shí)點(diǎn)】公司分立
25.【答案】A, B, C, D
【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（選項(xiàng)A）；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散（選項(xiàng) C）；（3）因公司合并、分立需要解散（選項(xiàng)B）；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散（選項(xiàng)D）。
【知識(shí)點(diǎn)】解散訴訟
26.【答案】B, C, D
【解析】選項(xiàng)A：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
【知識(shí)點(diǎn)】解散訴訟
27.【答案】B, C, D
【解析】（1）選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組；（2）選項(xiàng)BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院 應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
【知識(shí)點(diǎn)】公司清算
1.甲有限責(zé)任公司擬對(duì)其股東乙提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議
B.該項(xiàng)擔(dān)保須經(jīng)董事會(huì)決議
C.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.該項(xiàng)擔(dān)保應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的除乙以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記的有（ ）。
A.名稱
B.法定代表人
C.經(jīng)營(yíng)范圍
D.實(shí)收資本
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)
B.監(jiān)事會(huì)主席
C.總經(jīng)理
D.財(cái)務(wù)總監(jiān)
4.根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，出現(xiàn)一定情形，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，下列各項(xiàng)中，屬于該情形的有（ ）。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司因合并、分立而解散
C.人民法院依法予以解散
D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
5.2014年8月，甲、乙、丙三人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2015年2月，丁加入A有限責(zé)任公司。經(jīng)查，甲未完全履行出資義務(wù)，尚欠50萬(wàn)元的出資款未繳納。關(guān)于這50萬(wàn)元出資款的表述中，正確的有（ ）。
A.乙、丙、丁與甲承擔(dān)連帶責(zé)任
B.乙、丙與甲承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
C.發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向甲進(jìn)行追償
D.發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，不可以向甲進(jìn)行追償
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有（ ）
A.除當(dāng)事人另有約定外，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持
B.出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)
C.出資人以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，出資人在人民法院指定的期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬變更手續(xù)并主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持
D.出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院不予支持
7.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，甲以劃撥的土地使用權(quán)出資，乙以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，丙以自己的一棟辦公樓進(jìn)行出資，該辦公樓已經(jīng)實(shí)際交付給公司使用，但是未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.乙主張確認(rèn)甲未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持
B.丙主張確認(rèn)乙未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持
C.丙辦理權(quán)屬變更手續(xù)后，可以主張自實(shí)際交付之日起享有股東權(quán)利
D.公司、其他股東、公司債權(quán)人均可以主張丙未履行出資義務(wù)
8.下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
B.對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議
C.對(duì)公司的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督
D.制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案
9.王某與其朋友李某之間簽訂了一份合同，合同約定王某作為實(shí)際出資人，李某作為名義上的股東與張某、謝某共同投資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，分紅王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某從該公司分得紅利50萬(wàn)元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.王某與李某之間的合同為有效合同
B.王某有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由，請(qǐng)求李某返還紅利40萬(wàn)元
C.李某以自己是記載于公司股東名冊(cè)的股東為由，可以獨(dú)占紅利50萬(wàn)元
D.王某未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，不得請(qǐng)求公司將其變更為股東
10.鄭某欲與他人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊(cè)中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記。后經(jīng)查，鄭某未完全履行出資義務(wù)。公司債權(quán)人袁某向人民法院起訴，請(qǐng)求田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.股東為鄭某
B.股東為田某
C.田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任
D.田某對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠植怀袚?dān)賠償責(zé)任
11.以股東權(quán)行使的目的不同可以將股東權(quán)劃分為共益權(quán)和自益權(quán)。下列選項(xiàng)中，屬于共益權(quán)的有（ ）。
A.提案權(quán)
B.剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)
C.提起訴訟權(quán)
D.新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)
12.某有限責(zé)任公司股東甲以自己所持該公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押向銀行借款300萬(wàn)元。到期無(wú)力清償，銀行請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行程序中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說(shuō)法正確的有（ ）。
A.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)提前通知公司及全體股東
B.該公司的其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利
C.其他股東如果自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
D.公司必須修改公司章程，且該事項(xiàng)不需要再由股東會(huì)表決
13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（ ）。
A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的
B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
D.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
14.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生
15.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
B.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
16.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)的表述中，正確的有（ ）。
A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)
B.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名
C.股東大會(huì)作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)
17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲股份有限公司的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有（ ）。
A.修改公司章程
B.增加注冊(cè)資本
C.公司合并
D.發(fā)行公司債券
18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會(huì)由19名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過(guò)的有（ ）。
A.8名董事出席會(huì)議，一致同意
B.10名董事出席會(huì)議，9名同意
C.11名董事出席會(huì)議，10名同意
D.19名董事出席會(huì)議，11名同意
19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表
B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任
C.監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉
D.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議
20.甲有限責(zé)任公司于2010年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的監(jiān)事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2000年2月被判處三年有期徒刑，2003年刑滿釋放
B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70％，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)
C.李某，現(xiàn)正擔(dān)任甲公司的董事長(zhǎng)
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2008年5月被工商部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
21.甲有限責(zé)任公司監(jiān)事鄧某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程規(guī)定，給公司造成50萬(wàn)元的損失，公司小股東薛某欲提起訴訟。已知該公司依法設(shè)有監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有（ ）。
A.書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟
B.口頭請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟
C.若情況緊急，不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害，薛某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟
D.薛某必須滿足連續(xù)180日單獨(dú)或者合計(jì)持有1%的股份時(shí)，才可以提起訴訟
22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)下列情形時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就相關(guān)事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)的有（ ）。
A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容
B.一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%
C.公司合并、分立、解散或變更公司形式
D.發(fā)行優(yōu)先股
23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。
A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出
D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的25％
24.2015年3月，甲股份有限公司為適應(yīng)市場(chǎng)需求，決定將該公司分立為A公司和B公司。同時(shí)內(nèi)部約定分立前的債務(wù)全部由分立后的A公司承擔(dān)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。
A.該分立決定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)
B.債權(quán)人可以要求公司清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
C.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司承擔(dān)
D.公司分立前的債務(wù)由分立后的A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
25.甲公司是一家股份有限公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。
A.甲公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.甲公司被分立為乙公司、丙公司
C.經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，甲公司股東大會(huì)通過(guò)了解散公司的決議
D.被人民法院依法予以解散
26.王某為持有甲有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)20％的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列事由中，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理的有（ ）。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效股東會(huì)決議，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
27.甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有（ ）。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
1.【答案】A, D
【解析】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。
【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外擔(dān)保
2.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)D：公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
【知識(shí)點(diǎn)】股份轉(zhuǎn)讓的限制
3.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)ABC：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
【知識(shí)點(diǎn)】公司的登記管理
4.【答案】A, C, D
【解析】《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)； （2）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有 限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他解散情形。選項(xiàng)B：公司因合并、分立而解散，不必清算。
【知識(shí)點(diǎn)】公司的登記管理
5.【答案】B, C
【解析】（1）選項(xiàng)AB：股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）選項(xiàng)CD：發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東進(jìn)行追償。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
6.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)B：出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的 評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)；并非直接認(rèn)定出資人未依法全面履 行出資義務(wù)；（2）選項(xiàng)D：出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng) 股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
7.【答案】C, D
【解析】出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，“人民法院”應(yīng)當(dāng)責(zé) 令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。本題中，選項(xiàng) AB不能直接確認(rèn)甲、乙未履行出資義務(wù)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的設(shè)立
8.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)B：屬于股東會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)職權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司董事會(huì)
9.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)BC：名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
10.【答案】A, D
【解析】選項(xiàng)AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（2）選項(xiàng)CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以 未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任，人民法院不予支持。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
11.【答案】A, C
【解析】（1）選項(xiàng)AC：屬于共益權(quán)；（2）選項(xiàng)BD：屬于自益權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
12.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)C：其他股東自人民法院通知之日起“20日”內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
13.【答案】A, B, C, D
【解析】《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利 潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的（選項(xiàng)A）；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的（選項(xiàng)B）；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè) 期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的（選項(xiàng)CD）。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
14.【答案】B, C
【解析】（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”。
【知識(shí)點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定
15.【答案】B, C, D
【解析】選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；該規(guī)定不適用于“法人”。
【知識(shí)點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
16.【答案】A, B, C
【解析】選項(xiàng)D：公司持有的本公司股票沒(méi)有表決權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司股東大會(huì)的特殊規(guī)定
17.【答案】A, B, C
【解析】（1）選項(xiàng)ABC：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)；（2）選項(xiàng)D:發(fā)行公司債券屬于股東大會(huì)的一般決議。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司股東大會(huì)的特殊規(guī)定
18.【答案】C, D
【解析】（1）董事會(huì)會(huì)議必須有“過(guò)半數(shù)”（≥10）的董事出席方可舉行；（2）董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事”（而非出席會(huì)議）的“過(guò)半數(shù)”（≥10）通過(guò)。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定
19.【答案】A, B, D
【解析】選項(xiàng)C：股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
【知識(shí)點(diǎn)】監(jiān)事會(huì)的組成和會(huì)議制度
20.【答案】C, D
【解析】（1）選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某所犯的重大責(zé)任事故罪，不屬于上述罪 名；（2）選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是 大股東，而非“董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理”；（3）選項(xiàng)C：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；（4）選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
【知識(shí)點(diǎn)】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和忠實(shí)義務(wù)
21.【答案】A, B, D
【解析】（1）選項(xiàng)AB：監(jiān)事犯錯(cuò)，找董事會(huì)或者董事，而且必須是書(shū)面請(qǐng)求，不能是口頭請(qǐng)求；（2）選項(xiàng)C：不管是股東直接訴訟還是股東代表訴訟，均以股東自己的名義進(jìn)行；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司任何股東均可以提起訴訟，沒(méi)有持股比例的限制。
【知識(shí)點(diǎn)】股東訴訟
22.【答案】A, B, C, D
【解析】出現(xiàn)下列情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決：（1）修改公司章程中與 優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其 他情形。
【知識(shí)點(diǎn)】表決權(quán)
23.【答案】A, B, C
【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
【知識(shí)點(diǎn)】股份回購(gòu)
24.【答案】A, D
【解析】（1）選項(xiàng)B：只有公司合并，債權(quán)人才可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，分立并無(wú)此項(xiàng)規(guī)定；（2）選項(xiàng)CD:公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。本題中，債務(wù)承擔(dān)的約定是屬于公司內(nèi)部決議，而非與債權(quán)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議。
【知識(shí)點(diǎn)】公司分立
25.【答案】A, B, C, D
【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（選項(xiàng)A）；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散（選項(xiàng) C）；（3）因公司合并、分立需要解散（選項(xiàng)B）；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散（選項(xiàng)D）。
【知識(shí)點(diǎn)】解散訴訟
26.【答案】B, C, D
【解析】選項(xiàng)A：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
【知識(shí)點(diǎn)】解散訴訟
27.【答案】B, C, D
【解析】（1）選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組；（2）選項(xiàng)BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院 應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
【知識(shí)點(diǎn)】公司清算