經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。2個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理條例：第35條：“有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。“
（二）公司增資：增資，是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進行。
1.增資的程序：有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請出資，改變原出資比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但沒有明確條件。
2.減資的程序：有限責任公司減資的基本程序包括：（1）股東會決議。有限責任公司減資應(yīng)由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減資由國有授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請登記。公司減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時改變原出總資比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補的虧損）兩種。
八、一人有限責任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對一人有限責任公司沒有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責任公司章程由股東制定。
一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出股東會所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十一章 有限責任公司（二）
一、概述
（一）國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。其特征是：（1）投資者的單一性。國有獨資公司的投資者只有一個，或是國家單獨投資，或是政府授權(quán)的履行出資人職責的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。（2）財產(chǎn)的國有性。用于投入國有獨資公司的財產(chǎn)，是國家單獨出資或政府授權(quán)的履行出資人職責的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)持有的國家所有性質(zhì)的財產(chǎn)。（3）投資者責任的有限性。即國有獨資公司的投資者僅在其出資的范圍內(nèi)承擔有限責任。
（二）國有獨資公司與國有企業(yè)的區(qū)別：國有獨資公司也是國有企業(yè)。這種本質(zhì)區(qū)別突出表現(xiàn)在兩者與國家之間的財產(chǎn)關(guān)系和責任關(guān)系上。1、就財產(chǎn)關(guān)系分析，國有獨資公司有明確的投資者，投資者國家。而國有企業(yè)雖也有明確的投資者，但這個投資者主體是缺位的，名義上國家對企業(yè)的財產(chǎn)享有所有權(quán)，實質(zhì)上并無具體的權(quán)利行使者和承受者。2、就責任關(guān)系分析，國有獨資公司以其自身的全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，其股東則只在其投資范圍內(nèi)對公司承擔有限責任。然而，國有企業(yè)財產(chǎn)的責任是不清的。3、其區(qū)別還表現(xiàn)在許多具體制度上，如資本金制度、監(jiān)督制度、財務(wù)制度、分配制度等方面。4、適用法律也不同。國有獨資公司適用公司法；國有企業(yè)適用于工業(yè)企業(yè)法。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理條例：第35條：“有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。“
（二）公司增資：增資，是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進行。
1.增資的程序：有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請出資，改變原出資比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但沒有明確條件。
2.減資的程序：有限責任公司減資的基本程序包括：（1）股東會決議。有限責任公司減資應(yīng)由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減資由國有授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請登記。公司減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時改變原出總資比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補的虧損）兩種。
八、一人有限責任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對一人有限責任公司沒有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。
一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責任公司章程由股東制定。
一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出股東會所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十一章 有限責任公司（二）
一、概述
（一）國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。其特征是：（1）投資者的單一性。國有獨資公司的投資者只有一個，或是國家單獨投資，或是政府授權(quán)的履行出資人職責的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。（2）財產(chǎn)的國有性。用于投入國有獨資公司的財產(chǎn)，是國家單獨出資或政府授權(quán)的履行出資人職責的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)持有的國家所有性質(zhì)的財產(chǎn)。（3）投資者責任的有限性。即國有獨資公司的投資者僅在其出資的范圍內(nèi)承擔有限責任。
（二）國有獨資公司與國有企業(yè)的區(qū)別：國有獨資公司也是國有企業(yè)。這種本質(zhì)區(qū)別突出表現(xiàn)在兩者與國家之間的財產(chǎn)關(guān)系和責任關(guān)系上。1、就財產(chǎn)關(guān)系分析，國有獨資公司有明確的投資者，投資者國家。而國有企業(yè)雖也有明確的投資者，但這個投資者主體是缺位的，名義上國家對企業(yè)的財產(chǎn)享有所有權(quán)，實質(zhì)上并無具體的權(quán)利行使者和承受者。2、就責任關(guān)系分析，國有獨資公司以其自身的全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，其股東則只在其投資范圍內(nèi)對公司承擔有限責任。然而，國有企業(yè)財產(chǎn)的責任是不清的。3、其區(qū)別還表現(xiàn)在許多具體制度上，如資本金制度、監(jiān)督制度、財務(wù)制度、分配制度等方面。4、適用法律也不同。國有獨資公司適用公司法；國有企業(yè)適用于工業(yè)企業(yè)法。