第10條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
①募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；
②募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
③除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
④投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；
⑤建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。
第11條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：
①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
3.股份發(fā)行的價(jià)格：縱觀各國(guó)，股份的發(fā)行價(jià)格不外乎有平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行及折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。
平價(jià)發(fā)行，是指按照股票票面上所記載的價(jià)額發(fā)行。
溢價(jià)發(fā)行，是指以高于股票票面所載明的金額發(fā)行。
折價(jià)發(fā)行，是指按低于股票票面所載明的金額發(fā)行。
新公司法第128條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額”。
新證券法第34條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。”新公司法第168條規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！?BR> 4.股份（票）的轉(zhuǎn)讓：是通過股票的轉(zhuǎn)讓而實(shí)現(xiàn)的。股票的轉(zhuǎn)讓，是指股票所有人把自己持有的股票讓與他人，從而使他人成為公司股本的行為。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格本質(zhì)上是由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定的。
新公司法第139條：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
新證券法第40條：證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
新公司法第140條：記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
所謂背書，是指股票原持有人（即轉(zhuǎn)讓人，亦稱背書人）在股票上簽章，并將受讓人（亦即被背書人）的姓名或名稱記載在股票背面的行為。只有實(shí)物券形式的記名股票才是和背書轉(zhuǎn)讓，簿記式（又叫無紙化或電子式）記名股票無法背書而只能以“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓”。
新公司法第141條：無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
新公司法第145條：上市公司的股票依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
5、股份轉(zhuǎn)讓的限制：新公司法第138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但又對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作了如下限制：
（1）轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所得限制：新公司法第139條：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。新證券法第39條：依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。
上述條文中的“證券交易所”并非特定，而是包括全國(guó)性的證券交易所、地方性的證券交易中心，其中，上海、深圳是目前我國(guó)主要的股票交易所，但實(shí)際上，非上市公司的股票交易大多是通過私下協(xié)議進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。
（2）對(duì)發(fā)起人所持股份的限制：新公司法第142條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（否則無效）。
（3） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制：新公司法第142條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（4）對(duì)公司收購(gòu)本公司股份的限制：新公司法 第143條作了具體規(guī)定（見后述的“股份回購(gòu)限制”）。
（5）為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。（新證券法第45條）
（6）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（新公司法第142條）
（7）股東在法定的“停止過戶期”的時(shí)限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（新公司法第140條）
（8）國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定。（新證券法第83條規(guī)定）
①募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；
②募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
③除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
④投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；
⑤建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。
第11條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：
①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
3.股份發(fā)行的價(jià)格：縱觀各國(guó)，股份的發(fā)行價(jià)格不外乎有平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行及折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。
平價(jià)發(fā)行，是指按照股票票面上所記載的價(jià)額發(fā)行。
溢價(jià)發(fā)行，是指以高于股票票面所載明的金額發(fā)行。
折價(jià)發(fā)行，是指按低于股票票面所載明的金額發(fā)行。
新公司法第128條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額”。
新證券法第34條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。”新公司法第168條規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！?BR> 4.股份（票）的轉(zhuǎn)讓：是通過股票的轉(zhuǎn)讓而實(shí)現(xiàn)的。股票的轉(zhuǎn)讓，是指股票所有人把自己持有的股票讓與他人，從而使他人成為公司股本的行為。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格本質(zhì)上是由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定的。
新公司法第139條：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
新證券法第40條：證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
新公司法第140條：記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
所謂背書，是指股票原持有人（即轉(zhuǎn)讓人，亦稱背書人）在股票上簽章，并將受讓人（亦即被背書人）的姓名或名稱記載在股票背面的行為。只有實(shí)物券形式的記名股票才是和背書轉(zhuǎn)讓，簿記式（又叫無紙化或電子式）記名股票無法背書而只能以“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓”。
新公司法第141條：無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
新公司法第145條：上市公司的股票依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
5、股份轉(zhuǎn)讓的限制：新公司法第138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但又對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作了如下限制：
（1）轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所得限制：新公司法第139條：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。新證券法第39條：依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。
上述條文中的“證券交易所”并非特定，而是包括全國(guó)性的證券交易所、地方性的證券交易中心，其中，上海、深圳是目前我國(guó)主要的股票交易所，但實(shí)際上，非上市公司的股票交易大多是通過私下協(xié)議進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。
（2）對(duì)發(fā)起人所持股份的限制：新公司法第142條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（否則無效）。
（3） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制：新公司法第142條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（4）對(duì)公司收購(gòu)本公司股份的限制：新公司法 第143條作了具體規(guī)定（見后述的“股份回購(gòu)限制”）。
（5）為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。（新證券法第45條）
（6）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（新公司法第142條）
（7）股東在法定的“停止過戶期”的時(shí)限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（新公司法第140條）
（8）國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定。（新證券法第83條規(guī)定）