（一）公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：境內(nèi)上市外資股的發(fā)行包括以募集方式設(shè)立公司而發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加股本而發(fā)行境內(nèi)上市外資股。
1.以募集方式設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（2）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
（3）符合國家有關(guān)利用外資股的規(guī)定；
（4）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；
（5）發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；
（6）擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，其中，擬發(fā)行股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15以上；
（7）改組設(shè)立的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違規(guī)行為；
（8）改組設(shè)立的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的固有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利，國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.公司增加股本申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：公司增加股本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（1）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和利用外資股的有關(guān)規(guī)定；
（2）公司前一次發(fā)行的股份（包括增資或配股，下同）已經(jīng)募足，所得資金的使用與《招股說明書》或《配股說明書》披露內(nèi)容相符，或其變動(dòng)已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好；
（3）公司前一次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的招股說明書公布日，至本次增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的招股說明書公布日，其間隔時(shí)間不少于12個(gè)月，但增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月；
（4）近3年無重大違規(guī)行為；
（5）公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他規(guī)定的要求；
（6）股本大會(huì)的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定；
（7）按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)；
（8）公司近3年連續(xù)盈利，并可向股本支付股利；
（9）公司近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏；
（10）公司預(yù)期的境內(nèi)上市外資股增資發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值；
（11）本次境內(nèi)上市外資股發(fā)行后，外資股在總股本中占比例超過企業(yè)主管部門、行業(yè)管理部門限定的比例；
（12）國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
（參閱：在公司增加資本、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，公司凈資產(chǎn)總值應(yīng)不低于1.5億元人民幣；以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。）
（二）境內(nèi)上市外資股的發(fā)行和承銷：
1.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》和國務(wù)院證券委員會(huì)《股份有限公司境內(nèi)上市外資規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，按照下列程度辦理：（1）向政府有關(guān)部門提出申請(qǐng)。申請(qǐng)首次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請(qǐng)。（2）政府有關(guān)部門推薦并確定預(yù)選企業(yè)。（3）預(yù)選企業(yè)申請(qǐng)文件的報(bào)批。被選定發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的有關(guān)文件報(bào)經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。
2.境內(nèi)上市外資股的承銷。境內(nèi)上市外資股的承銷通過有《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)證書》的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行，即這類證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)上市外資股承銷商資格。境內(nèi)上市外資股的承銷期不得超過90日。
（三）境內(nèi)上市外資股的上市和交易。公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，可以在境內(nèi)的證券交易所上市交易。買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定開立境內(nèi)上市外資股賬戶。境內(nèi)上市外資股的股東名冊(cè)登記、股票存管、過戶登記、資金結(jié)算應(yīng)當(dāng)由股票上市交易的證券交易所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
（四）發(fā)行境內(nèi)上市外資公司的信息披露。關(guān)于境內(nèi)上市外資股公司信息披露的特別規(guī)定主要有：
1.關(guān)于信息披露的文本。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外交譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
2.關(guān)于招股說明書的披露。公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發(fā)生地法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。
3.關(guān)于定期報(bào)告。公司在中期報(bào)告、年度報(bào)告中，除應(yīng)當(dāng)提供按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告外，還可以提供按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)行地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告。
4.關(guān)于股東股份變動(dòng)報(bào)告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東直接或者間接持有境內(nèi)上市外資股股份達(dá)到公司普通股總股本的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和公司作出報(bào)告并公告，說明其持股情況和意圖；并在其持有該股票的增減變化每達(dá)到該公司普通股總股本的5%時(shí)，作出類似的報(bào)告和公告。
5.信息披露方式。發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)外報(bào)刊上或者以其他中國證監(jiān)會(huì)允許的信息披露方式向境內(nèi)外投資人同時(shí)披露，披露內(nèi)容原則上應(yīng)當(dāng)一致。
1.以募集方式設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（1）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（2）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；
（3）符合國家有關(guān)利用外資股的規(guī)定；
（4）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；
（5）發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；
（6）擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，其中，擬發(fā)行股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15以上；
（7）改組設(shè)立的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違規(guī)行為；
（8）改組設(shè)立的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的固有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利，國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
2.公司增加股本申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：公司增加股本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（1）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和利用外資股的有關(guān)規(guī)定；
（2）公司前一次發(fā)行的股份（包括增資或配股，下同）已經(jīng)募足，所得資金的使用與《招股說明書》或《配股說明書》披露內(nèi)容相符，或其變動(dòng)已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好；
（3）公司前一次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的招股說明書公布日，至本次增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的招股說明書公布日，其間隔時(shí)間不少于12個(gè)月，但增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月；
（4）近3年無重大違規(guī)行為；
（5）公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他規(guī)定的要求；
（6）股本大會(huì)的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定；
（7）按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù)；
（8）公司近3年連續(xù)盈利，并可向股本支付股利；
（9）公司近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏；
（10）公司預(yù)期的境內(nèi)上市外資股增資發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值；
（11）本次境內(nèi)上市外資股發(fā)行后，外資股在總股本中占比例超過企業(yè)主管部門、行業(yè)管理部門限定的比例；
（12）國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。
（參閱：在公司增加資本、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，公司凈資產(chǎn)總值應(yīng)不低于1.5億元人民幣；以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。）
（二）境內(nèi)上市外資股的發(fā)行和承銷：
1.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》和國務(wù)院證券委員會(huì)《股份有限公司境內(nèi)上市外資規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，按照下列程度辦理：（1）向政府有關(guān)部門提出申請(qǐng)。申請(qǐng)首次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請(qǐng)。（2）政府有關(guān)部門推薦并確定預(yù)選企業(yè)。（3）預(yù)選企業(yè)申請(qǐng)文件的報(bào)批。被選定發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的有關(guān)文件報(bào)經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。
2.境內(nèi)上市外資股的承銷。境內(nèi)上市外資股的承銷通過有《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)證書》的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行，即這類證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)上市外資股承銷商資格。境內(nèi)上市外資股的承銷期不得超過90日。
（三）境內(nèi)上市外資股的上市和交易。公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，可以在境內(nèi)的證券交易所上市交易。買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定開立境內(nèi)上市外資股賬戶。境內(nèi)上市外資股的股東名冊(cè)登記、股票存管、過戶登記、資金結(jié)算應(yīng)當(dāng)由股票上市交易的證券交易所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
（四）發(fā)行境內(nèi)上市外資公司的信息披露。關(guān)于境內(nèi)上市外資股公司信息披露的特別規(guī)定主要有：
1.關(guān)于信息披露的文本。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外交譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
2.關(guān)于招股說明書的披露。公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發(fā)生地法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。
3.關(guān)于定期報(bào)告。公司在中期報(bào)告、年度報(bào)告中，除應(yīng)當(dāng)提供按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告外，還可以提供按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外主要募集行為發(fā)行地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)告。
4.關(guān)于股東股份變動(dòng)報(bào)告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東直接或者間接持有境內(nèi)上市外資股股份達(dá)到公司普通股總股本的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和公司作出報(bào)告并公告，說明其持股情況和意圖；并在其持有該股票的增減變化每達(dá)到該公司普通股總股本的5%時(shí)，作出類似的報(bào)告和公告。
5.信息披露方式。發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)外報(bào)刊上或者以其他中國證監(jiān)會(huì)允許的信息披露方式向境內(nèi)外投資人同時(shí)披露，披露內(nèi)容原則上應(yīng)當(dāng)一致。