4.外國公司分支機(jī)構(gòu)無故歇業(yè)。
5.外國公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)。外國公司分支機(jī)構(gòu)是外國公司申請?jiān)O(shè)立的，外國公司當(dāng)然也可撤銷其設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，只不過同設(shè)立分支機(jī)構(gòu)一樣，撤銷分支機(jī)構(gòu)也需向我國主管部門提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可撤銷。新公司法第198條規(guī)定：“外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外”。
（二）清算：外國公司分支機(jī)構(gòu)撤離，應(yīng)當(dāng)按照我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。外國公司分支機(jī)構(gòu)清算應(yīng)依法成立清算組。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)我國有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。外國公司分支機(jī)構(gòu)在清算期間，不得基于非清算目的處分其財(cái)產(chǎn)。外國公司分支機(jī)構(gòu)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第十六章 公司集團(tuán)
一、概述
（一）公司集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶、或以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
（二）法律特征：
1.聯(lián)合性。即公司是由多個(gè)成員集合而成。公司集團(tuán)組建的最低成員人數(shù)，我國《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定至少應(yīng)有5家子公司。
2.內(nèi)在的有機(jī)聯(lián)系。公司集團(tuán)成員之間有著緊密的聯(lián)系。集團(tuán)成員之間法律聯(lián)系的紐帶是股權(quán)和章程、合同。
3.具有多層次的組織機(jī)構(gòu)。公司集團(tuán)是一種具有多元化和多層次結(jié)構(gòu)的企業(yè)聯(lián)合。組織結(jié)構(gòu)分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層。多層次的組織結(jié)構(gòu)有助于實(shí)現(xiàn)公司集團(tuán)不同的功能目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。
4.非獨(dú)立法人。公司集團(tuán)不具有法人資格是區(qū)別于集團(tuán)公司的根本所在。集團(tuán)公司是直接從事生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)組織，依法取得法人資格。
（三）公司集團(tuán)的分類：
1.我國對公司集團(tuán)基本形式，根據(jù)公司集團(tuán)成員發(fā)生聯(lián)系的方式不同，可分為兩種（1）股權(quán)式公司集團(tuán)。股權(quán)式公司集團(tuán)，這種公司集團(tuán)的基本情況是，集團(tuán)的核心公司與緊密層公司相互參股，或者核心公司間相互參股，或者核心公司直接控股緊密層公司，從而在公司集團(tuán)內(nèi)形成資產(chǎn)的一體化。（2）契約式公司集團(tuán)。契約式公司集團(tuán)是通過訂立章程、合同的途徑與其他公司企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合的。各成員公司具有平等的法律地位。即使是集團(tuán)中的核心公司，也不能憑借其技術(shù)力量雄厚、經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的優(yōu)勢而凌駕于其他公司之上。以上兩種形式是基本形式，實(shí)踐在大多是兼具兩種形式特點(diǎn)的混合型公司集團(tuán)。
2.國外對公司集團(tuán)基本形式的劃分：國外法學(xué)界一般將公司集團(tuán)分為純粹控股型公司集團(tuán)、混合控股型公司集團(tuán)、家族型公司集團(tuán)三種形式：（1）純粹控股型公司集團(tuán)。純粹控股型公司集團(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價(jià)證券，其本身不再從事其他方面的業(yè)務(wù)活動的公司。（2）混合控股型公司集團(tuán)?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)是指公司集團(tuán)的核企業(yè)（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務(wù)活動?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的目的并不在于控制或持有別的公司的股份，對其他公司的控制關(guān)系是因設(shè)立宗旨以外的原因形成的。（3）家庭型公司集團(tuán)。家庭型公司集團(tuán)是指一個(gè)家族，通過獨(dú)資、合資、控股等方式控制一批企業(yè)，形成以家族為核心的公司集團(tuán)。
（四）公司集團(tuán)的作用以及從法律上加以調(diào)整的意義：
1.積極作用：（1）有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu)；（2）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力；（3）有助于政府改善宏觀調(diào)控；（4）促進(jìn)科技進(jìn)步，使科技迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。
2.消極作用：公司集團(tuán)的消極作用主要有兩個(gè)方面：（1）產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷；（2）濫用控制和從屬關(guān)系。
二、公司集團(tuán)的設(shè)立：
（一）設(shè)立條件：
1.設(shè)立公司集團(tuán)的一般條件：
（1）企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的一致性。公司集團(tuán)從根本上講是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)濟(jì)利益的一致性是若干企業(yè)在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密聯(lián)系的根本動因。
（2）適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策法律環(huán)境。適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境主要指要有適應(yīng)公司集團(tuán)發(fā)展的統(tǒng)一完備的市場體系，以便使各種生產(chǎn)要素能在市場上自由流動，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和資源的配置。設(shè)立公司集團(tuán)必須依法進(jìn)行，這也是市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。
2.設(shè)立公司集團(tuán)的具體條件：根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定以及學(xué)理解釋，設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：
（1）必須有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。集團(tuán)核心可以是一個(gè)大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個(gè)資本雄厚的控股公司。
（2）必須有多層次的組織機(jī)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有5個(gè)以上的緊密層企業(yè)即子公司，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。
（3）集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。
（4）集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)，各自具有法人資格。
（二）設(shè)立程序：根據(jù)我國國家工商行政管理局的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立公司集團(tuán)，大體要經(jīng)過申請、審批和登記三個(gè)步驟：（1）申請。設(shè)立公司集團(tuán)，應(yīng)由公司集團(tuán)的核心企業(yè)向上級主管部門和政府專門機(jī)構(gòu)提出開辦申請，并提交相關(guān)文件。（2）審批。國家試點(diǎn)公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報(bào)送國家計(jì)委、經(jīng)留委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。地方性公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報(bào)送省、市一級計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)省、市一級人民政府批準(zhǔn)。（3）登記。公司集團(tuán)的登記應(yīng)由集團(tuán)的核心企業(yè)向登記主管部門提出申請，并與核心企業(yè)的開業(yè)登記或變更登記一并進(jìn)行。公司集團(tuán)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證》，該公司集團(tuán)即告成立。
（三）公司集團(tuán)的成長：一般有兩種。（1）內(nèi)部成長。是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司。內(nèi)部成長是公司集團(tuán)成長的基本方式。（2）外部成長。外部成長是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的手段，使公司集團(tuán)獲得迅速成長。
5.外國公司自行撤銷其分支機(jī)構(gòu)。外國公司分支機(jī)構(gòu)是外國公司申請?jiān)O(shè)立的，外國公司當(dāng)然也可撤銷其設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，只不過同設(shè)立分支機(jī)構(gòu)一樣，撤銷分支機(jī)構(gòu)也需向我國主管部門提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可撤銷。新公司法第198條規(guī)定：“外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外”。
（二）清算：外國公司分支機(jī)構(gòu)撤離，應(yīng)當(dāng)按照我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。外國公司分支機(jī)構(gòu)清算應(yīng)依法成立清算組。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)我國有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。外國公司分支機(jī)構(gòu)在清算期間，不得基于非清算目的處分其財(cái)產(chǎn)。外國公司分支機(jī)構(gòu)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第十六章 公司集團(tuán)
一、概述
（一）公司集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶、或以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
（二）法律特征：
1.聯(lián)合性。即公司是由多個(gè)成員集合而成。公司集團(tuán)組建的最低成員人數(shù)，我國《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定至少應(yīng)有5家子公司。
2.內(nèi)在的有機(jī)聯(lián)系。公司集團(tuán)成員之間有著緊密的聯(lián)系。集團(tuán)成員之間法律聯(lián)系的紐帶是股權(quán)和章程、合同。
3.具有多層次的組織機(jī)構(gòu)。公司集團(tuán)是一種具有多元化和多層次結(jié)構(gòu)的企業(yè)聯(lián)合。組織結(jié)構(gòu)分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層。多層次的組織結(jié)構(gòu)有助于實(shí)現(xiàn)公司集團(tuán)不同的功能目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益。
4.非獨(dú)立法人。公司集團(tuán)不具有法人資格是區(qū)別于集團(tuán)公司的根本所在。集團(tuán)公司是直接從事生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)組織，依法取得法人資格。
（三）公司集團(tuán)的分類：
1.我國對公司集團(tuán)基本形式，根據(jù)公司集團(tuán)成員發(fā)生聯(lián)系的方式不同，可分為兩種（1）股權(quán)式公司集團(tuán)。股權(quán)式公司集團(tuán)，這種公司集團(tuán)的基本情況是，集團(tuán)的核心公司與緊密層公司相互參股，或者核心公司間相互參股，或者核心公司直接控股緊密層公司，從而在公司集團(tuán)內(nèi)形成資產(chǎn)的一體化。（2）契約式公司集團(tuán)。契約式公司集團(tuán)是通過訂立章程、合同的途徑與其他公司企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合的。各成員公司具有平等的法律地位。即使是集團(tuán)中的核心公司，也不能憑借其技術(shù)力量雄厚、經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的優(yōu)勢而凌駕于其他公司之上。以上兩種形式是基本形式，實(shí)踐在大多是兼具兩種形式特點(diǎn)的混合型公司集團(tuán)。
2.國外對公司集團(tuán)基本形式的劃分：國外法學(xué)界一般將公司集團(tuán)分為純粹控股型公司集團(tuán)、混合控股型公司集團(tuán)、家族型公司集團(tuán)三種形式：（1）純粹控股型公司集團(tuán)。純粹控股型公司集團(tuán)是指公司集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價(jià)證券，其本身不再從事其他方面的業(yè)務(wù)活動的公司。（2）混合控股型公司集團(tuán)?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)是指公司集團(tuán)的核企業(yè)（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務(wù)活動?；旌峡毓尚凸炯瘓F(tuán)的核心企業(yè)（母公司）設(shè)立的目的并不在于控制或持有別的公司的股份，對其他公司的控制關(guān)系是因設(shè)立宗旨以外的原因形成的。（3）家庭型公司集團(tuán)。家庭型公司集團(tuán)是指一個(gè)家族，通過獨(dú)資、合資、控股等方式控制一批企業(yè)，形成以家族為核心的公司集團(tuán)。
（四）公司集團(tuán)的作用以及從法律上加以調(diào)整的意義：
1.積極作用：（1）有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu)；（2）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力；（3）有助于政府改善宏觀調(diào)控；（4）促進(jìn)科技進(jìn)步，使科技迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力。
2.消極作用：公司集團(tuán)的消極作用主要有兩個(gè)方面：（1）產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷；（2）濫用控制和從屬關(guān)系。
二、公司集團(tuán)的設(shè)立：
（一）設(shè)立條件：
1.設(shè)立公司集團(tuán)的一般條件：
（1）企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的一致性。公司集團(tuán)從根本上講是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，經(jīng)濟(jì)利益的一致性是若干企業(yè)在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密聯(lián)系的根本動因。
（2）適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策法律環(huán)境。適宜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境主要指要有適應(yīng)公司集團(tuán)發(fā)展的統(tǒng)一完備的市場體系，以便使各種生產(chǎn)要素能在市場上自由流動，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和資源的配置。設(shè)立公司集團(tuán)必須依法進(jìn)行，這也是市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求。
2.設(shè)立公司集團(tuán)的具體條件：根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定以及學(xué)理解釋，設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：
（1）必須有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。集團(tuán)核心可以是一個(gè)大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個(gè)資本雄厚的控股公司。
（2）必須有多層次的組織機(jī)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有5個(gè)以上的緊密層企業(yè)即子公司，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。
（3）集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。
（4）集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)，各自具有法人資格。
（二）設(shè)立程序：根據(jù)我國國家工商行政管理局的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立公司集團(tuán)，大體要經(jīng)過申請、審批和登記三個(gè)步驟：（1）申請。設(shè)立公司集團(tuán)，應(yīng)由公司集團(tuán)的核心企業(yè)向上級主管部門和政府專門機(jī)構(gòu)提出開辦申請，并提交相關(guān)文件。（2）審批。國家試點(diǎn)公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報(bào)送國家計(jì)委、經(jīng)留委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。地方性公司集團(tuán)的核心企業(yè)提出申請，由其上級主管部門提出審查意見后，報(bào)送省、市一級計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委等專門機(jī)構(gòu)審核。經(jīng)審核后，報(bào)省、市一級人民政府批準(zhǔn)。（3）登記。公司集團(tuán)的登記應(yīng)由集團(tuán)的核心企業(yè)向登記主管部門提出申請，并與核心企業(yè)的開業(yè)登記或變更登記一并進(jìn)行。公司集團(tuán)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)集團(tuán)登記證》，該公司集團(tuán)即告成立。
（三）公司集團(tuán)的成長：一般有兩種。（1）內(nèi)部成長。是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司。內(nèi)部成長是公司集團(tuán)成長的基本方式。（2）外部成長。外部成長是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的手段，使公司集團(tuán)獲得迅速成長。