三、公司資本的增減：
1.資本增資：指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。
2.公司減資：指公司依法減少注冊(cè)資本的行為。
A增資或減資的條件：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加資本或減少資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。違反上述增資和減資條件和程序，會(huì)導(dǎo)致公司增資的無(wú)效或被撤銷(xiāo)。
B公司增資或減資的法定程序。新公司法第178條：
（1）董事會(huì)制定公司減資方案；
（2）股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（5）公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
新公司法第179條規(guī)定：有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第35條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
新登記管理?xiàng)l例第31條：“公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第五章 公司債
一、概述
（一）公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。公司債是公司法上一個(gè)特定的概念，它并不泛指所有以公司作為債務(wù)人對(duì)外所形成的債，而是僅指以法定形式——公司債券所形成的。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，二者的關(guān)系，形同表里。
所謂公司債券，有限責(zé)任公司債券與股份有限公司債券一樣，是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。
有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。
（二）公司債的特點(diǎn)：
1.法律特征：（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。這就是說(shuō)，公司不以公司債券的形式形成的債務(wù)就不是公司法上的公司債。公司債必須是公司（而不是其他主體）依照法定條件和程序發(fā)行的。
（2）公司債券是一種要式有價(jià)證券。公司債券首先是一種有價(jià)證券，它表明了持券人對(duì)公司擁有一定數(shù)量的債權(quán)。這種有價(jià)證券還是有一種要式證券，依法必須在債券上載明公司的名稱(chēng)、票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。新公司法第156條規(guī)定：“公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章?！?BR> （3）公司債券是有一定的還本利息期限的有價(jià)證券。而所有公司債券的持券人，不論身份與地位如何，都享有到期要求公司還本利息的權(quán)利。正因?yàn)檫@種有期限且有償借用資金的鮮明特點(diǎn)，才使公司債券具有強(qiáng)大的生命力和吸引力。
2.公司債券與公司其他一般借貸之債的區(qū)別：
（1）債權(quán)主體不同。公司的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾。所謂“不特定的社會(huì)公眾”可從兩方面去看：一是范圍不特定，所有自然人和法人及非法人團(tuán)體，只要認(rèn)購(gòu)公司債券，就可以成為公司的債權(quán)人；二是債權(quán)人身份不穩(wěn)定。公司債券是有價(jià)證券的一種，具有很強(qiáng)的流通性。
（2）債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。公司債券是有價(jià)證券的一種，具有很強(qiáng)的流通性，可以在依法設(shè)立的證券交易所自由轉(zhuǎn)讓。而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。借款合同僅僅是權(quán)利證書(shū)而非有價(jià)證券，不具有流通性，不能在證券交易場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓。
（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。這種債以債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)的整個(gè)過(guò)程都適用公司法及證券法的有關(guān)規(guī)定。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)是其他相關(guān)法律、法規(guī)。如《合同法》、《借款合同條例》等。
1.資本增資：指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。
2.公司減資：指公司依法減少注冊(cè)資本的行為。
A增資或減資的條件：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加資本或減少資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。違反上述增資和減資條件和程序，會(huì)導(dǎo)致公司增資的無(wú)效或被撤銷(xiāo)。
B公司增資或減資的法定程序。新公司法第178條：
（1）董事會(huì)制定公司減資方案；
（2）股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（5）公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
新公司法第179條規(guī)定：有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第35條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
新登記管理?xiàng)l例第31條：“公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第五章 公司債
一、概述
（一）公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。公司債是公司法上一個(gè)特定的概念，它并不泛指所有以公司作為債務(wù)人對(duì)外所形成的債，而是僅指以法定形式——公司債券所形成的。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，二者的關(guān)系，形同表里。
所謂公司債券，有限責(zé)任公司債券與股份有限公司債券一樣，是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。
有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。
（二）公司債的特點(diǎn)：
1.法律特征：（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。這就是說(shuō)，公司不以公司債券的形式形成的債務(wù)就不是公司法上的公司債。公司債必須是公司（而不是其他主體）依照法定條件和程序發(fā)行的。
（2）公司債券是一種要式有價(jià)證券。公司債券首先是一種有價(jià)證券，它表明了持券人對(duì)公司擁有一定數(shù)量的債權(quán)。這種有價(jià)證券還是有一種要式證券，依法必須在債券上載明公司的名稱(chēng)、票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。新公司法第156條規(guī)定：“公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章?！?BR> （3）公司債券是有一定的還本利息期限的有價(jià)證券。而所有公司債券的持券人，不論身份與地位如何，都享有到期要求公司還本利息的權(quán)利。正因?yàn)檫@種有期限且有償借用資金的鮮明特點(diǎn)，才使公司債券具有強(qiáng)大的生命力和吸引力。
2.公司債券與公司其他一般借貸之債的區(qū)別：
（1）債權(quán)主體不同。公司的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾。所謂“不特定的社會(huì)公眾”可從兩方面去看：一是范圍不特定，所有自然人和法人及非法人團(tuán)體，只要認(rèn)購(gòu)公司債券，就可以成為公司的債權(quán)人；二是債權(quán)人身份不穩(wěn)定。公司債券是有價(jià)證券的一種，具有很強(qiáng)的流通性。
（2）債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。公司債券是有價(jià)證券的一種，具有很強(qiáng)的流通性，可以在依法設(shè)立的證券交易所自由轉(zhuǎn)讓。而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。借款合同僅僅是權(quán)利證書(shū)而非有價(jià)證券，不具有流通性，不能在證券交易場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓。
（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。這種債以債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)的整個(gè)過(guò)程都適用公司法及證券法的有關(guān)規(guī)定。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)是其他相關(guān)法律、法規(guī)。如《合同法》、《借款合同條例》等。