3.公司債與公司股權的區(qū)別：
（1）主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權人，因而只得作為民事法律關系中的一般債權人而享有債權，不享有其他權利。公司股份的持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)化而形成的股權關系，因而享有一系列的股東權。
（2）權利內(nèi)容不同。公司債券持有人因其享有的債權，其對公司的權利就是按期收回本息，而公司則負有無論經(jīng)營好壞必須按時償還公司債券持有人本息的義務。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司破產(chǎn)或清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股東就公司財產(chǎn)受清償?shù)臋嗬?。而公司股分的持有人因其擁有的是股權，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權。在公司破產(chǎn)或清算時，股東必須在債權人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權。
（3）獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是各類非貨幣財產(chǎn)。
4.公司以公司債券融資的利弊是：
（1）利用資金的成本較低。發(fā)行公司債券要比發(fā)行新股集資的成本低。（2）有利于維持現(xiàn)有股權比例及控股權。發(fā)行公司債券不增加公司資本，故原股東的股權比列不會稀釋，不發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓問題，也不會改變現(xiàn)有持股或控股比例。（3）有利于提高公司的信譽。隨著債券的發(fā)行及上市交易，其社會影響、產(chǎn)品的銷路及經(jīng)濟實力都將進一步提高，從而使公司信譽不斷提高。
這些弊端主要是：（1）經(jīng)濟風險增大。所有公司債券都有明確的到期日。（2）所籌資金的用途受限制。發(fā)行新股無嚴格的用途限制。但發(fā)行公司債券所籌資金的投入必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，用于先確定的用途。
（三）公司債的種類
1.記名公司債與不記名公司債：依公司債券是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。凡公司債券上記載持券人姓名或名稱的為記名公司債，反之，則是不記名公司債。二者的主要區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方式不同。我國目前已發(fā)行的債券絕大多數(shù)是無記名債券。
新證券法第157、158、159條規(guī)定：“公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。”“公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。“”記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度?！?BR> 2.擔保公司債與無擔保公司債：依公司債券有無擔保為標準，可把公司債分為擔保公司債和無擔保公司債。擔保公司債是指公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本利息作出擔保的公司債券。其中，以特定財產(chǎn)作擔保而發(fā)行的公司債券，也可以是動產(chǎn)。由第三人對該債券作出擔保的稱保證債券。而無擔保公司債是指，既沒有提供任何特定財產(chǎn)作抵押，也沒有第三人作保證，僅以公司的信用為基礎所發(fā)行的公司債券。
3.可轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債：依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標準，可把公司債分為轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債，是指公司債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債。而非轉(zhuǎn)換公司債即指不能轉(zhuǎn)換為股票的公司債。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以通過行使選擇權而由公司債權人變?yōu)楣竟蓶|。但是這種變更一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司的最低資本條件要求必然是3000萬元，原因是一般的股份有限公司發(fā)行普通債券的凈資產(chǎn)要求是3000萬元，但是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的股份有限公司必須是上市公司，這就要求達到上市的要求3000萬元。
根據(jù)新公司法第162條的規(guī)定，只有上市公司經(jīng)股東大會決議才可以可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準或?qū)徟?BR> 區(qū)分可轉(zhuǎn)換公司與非轉(zhuǎn)換公司債的法律意義在于：兩種公司債的債權人享有的權利不同?？赊D(zhuǎn)換公司債的債權人享有就其所持——非債權即股權。而非轉(zhuǎn)換公司債的債權人則只能享有到期受償?shù)臋嗬?BR> 二、普通公司債的發(fā)行
（一）發(fā)行條件：根據(jù)新證券法第16條的規(guī)定
1.一般條件
（1）發(fā)行主體：按我國新公司法的規(guī)定是股份有限公司、有限責任公司。大多數(shù)國家的公司法都規(guī)定，只有股份有限公司才能發(fā)行公司債，而其他公司則不能發(fā)行公司債。我國新公司法刪除了原《公司法》第159條有關公司債券發(fā)行主體限制的規(guī)定，這將使得民營企業(yè)、外商投資企業(yè)在符合條件的情況下也可以發(fā)行?！?BR> （2）凈資產(chǎn)額：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
（3）發(fā)行公司的累計債券總額：公司發(fā)行債券其“累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%”。
（4）發(fā)行公司的盈利能力：發(fā)行公司“最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息?！彼^“可分配利潤”，是指公司依法納稅、彌補虧損、提取公積金和公益金后可用于分配的利潤。
（5）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。“資金投向”是指資金的用途。
（6）“債券的利率不得超過國務院限定的利率水平”。
（7）國務院規(guī)定的其他條件：發(fā)行公司債券除應同時具備上述條件外，還應隨時注意國務院針對特殊情況所作出的一些特殊規(guī)定。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
（1）主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權人，因而只得作為民事法律關系中的一般債權人而享有債權，不享有其他權利。公司股份的持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)化而形成的股權關系，因而享有一系列的股東權。
（2）權利內(nèi)容不同。公司債券持有人因其享有的債權，其對公司的權利就是按期收回本息，而公司則負有無論經(jīng)營好壞必須按時償還公司債券持有人本息的義務。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司破產(chǎn)或清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股東就公司財產(chǎn)受清償?shù)臋嗬?。而公司股分的持有人因其擁有的是股權，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權。在公司破產(chǎn)或清算時，股東必須在債權人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權。
（3）獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是各類非貨幣財產(chǎn)。
4.公司以公司債券融資的利弊是：
（1）利用資金的成本較低。發(fā)行公司債券要比發(fā)行新股集資的成本低。（2）有利于維持現(xiàn)有股權比例及控股權。發(fā)行公司債券不增加公司資本，故原股東的股權比列不會稀釋，不發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓問題，也不會改變現(xiàn)有持股或控股比例。（3）有利于提高公司的信譽。隨著債券的發(fā)行及上市交易，其社會影響、產(chǎn)品的銷路及經(jīng)濟實力都將進一步提高，從而使公司信譽不斷提高。
這些弊端主要是：（1）經(jīng)濟風險增大。所有公司債券都有明確的到期日。（2）所籌資金的用途受限制。發(fā)行新股無嚴格的用途限制。但發(fā)行公司債券所籌資金的投入必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，用于先確定的用途。
（三）公司債的種類
1.記名公司債與不記名公司債：依公司債券是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。凡公司債券上記載持券人姓名或名稱的為記名公司債，反之，則是不記名公司債。二者的主要區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方式不同。我國目前已發(fā)行的債券絕大多數(shù)是無記名債券。
新證券法第157、158、159條規(guī)定：“公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。”“公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。“”記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度?！?BR> 2.擔保公司債與無擔保公司債：依公司債券有無擔保為標準，可把公司債分為擔保公司債和無擔保公司債。擔保公司債是指公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本利息作出擔保的公司債券。其中，以特定財產(chǎn)作擔保而發(fā)行的公司債券，也可以是動產(chǎn)。由第三人對該債券作出擔保的稱保證債券。而無擔保公司債是指，既沒有提供任何特定財產(chǎn)作抵押，也沒有第三人作保證，僅以公司的信用為基礎所發(fā)行的公司債券。
3.可轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債：依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標準，可把公司債分為轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債，是指公司債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債。而非轉(zhuǎn)換公司債即指不能轉(zhuǎn)換為股票的公司債。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以通過行使選擇權而由公司債權人變?yōu)楣竟蓶|。但是這種變更一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司的最低資本條件要求必然是3000萬元，原因是一般的股份有限公司發(fā)行普通債券的凈資產(chǎn)要求是3000萬元，但是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的股份有限公司必須是上市公司，這就要求達到上市的要求3000萬元。
根據(jù)新公司法第162條的規(guī)定，只有上市公司經(jīng)股東大會決議才可以可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準或?qū)徟?BR> 區(qū)分可轉(zhuǎn)換公司與非轉(zhuǎn)換公司債的法律意義在于：兩種公司債的債權人享有的權利不同?？赊D(zhuǎn)換公司債的債權人享有就其所持——非債權即股權。而非轉(zhuǎn)換公司債的債權人則只能享有到期受償?shù)臋嗬?BR> 二、普通公司債的發(fā)行
（一）發(fā)行條件：根據(jù)新證券法第16條的規(guī)定
1.一般條件
（1）發(fā)行主體：按我國新公司法的規(guī)定是股份有限公司、有限責任公司。大多數(shù)國家的公司法都規(guī)定，只有股份有限公司才能發(fā)行公司債，而其他公司則不能發(fā)行公司債。我國新公司法刪除了原《公司法》第159條有關公司債券發(fā)行主體限制的規(guī)定，這將使得民營企業(yè)、外商投資企業(yè)在符合條件的情況下也可以發(fā)行?！?BR> （2）凈資產(chǎn)額：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
（3）發(fā)行公司的累計債券總額：公司發(fā)行債券其“累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%”。
（4）發(fā)行公司的盈利能力：發(fā)行公司“最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息?！彼^“可分配利潤”，是指公司依法納稅、彌補虧損、提取公積金和公益金后可用于分配的利潤。
（5）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。“資金投向”是指資金的用途。
（6）“債券的利率不得超過國務院限定的利率水平”。
（7）國務院規(guī)定的其他條件：發(fā)行公司債券除應同時具備上述條件外，還應隨時注意國務院針對特殊情況所作出的一些特殊規(guī)定。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。