2.禁止性條件：新證券法第18條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；這可能有兩種原因：一是公司資信度差，過了募集債券截止日期仍沒募足，二是募集債券截止日期未到而沒募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，這一禁止發(fā)行條件中的“或者其他債務(wù)”，應(yīng)該是指公司債券表明的債務(wù)之外的債務(wù)：“有違約或者延心支付本息的事實”，是指公司有不按約定的方式或期限履行自己償債義務(wù)的事實，而且這種事實并非已經(jīng)過去（或結(jié)束），而是仍然繼續(xù)存在。
（3）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
（二）普通公司債的發(fā)行程序：必須依照新公司法、新證券法等規(guī)定的程序進(jìn)行。一般需經(jīng)過：
（1）決議。根據(jù)新公司法第47、109、38、100、67條規(guī)定，可知：公司債發(fā)行的決議應(yīng)由有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司的股東大會做出，必須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司發(fā)行公司債，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。一人有限責(zé)任公司發(fā)行公司債應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
（2）申請。新證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券?！?BR> 新證券法第17、19、20、23條規(guī)定：
申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)報送下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（五）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照證券法的規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員， 必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)， 保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
“發(fā)行人依法申請核準(zhǔn)發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定?！?BR> “發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性?！?BR> “國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸?！?BR> （3）核準(zhǔn)。新證券法第24條和第26條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
應(yīng)當(dāng)指出的是，新證券法關(guān)于責(zé)任條款上的規(guī)定更有利于保護(hù)債券的持有人。發(fā)行人的責(zé)任雖然沒有變化，但新法增加規(guī)定了保薦人和控股股東、實際控制人承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。
（4）公告?zhèn)技k法。根據(jù)新公司法第155條的規(guī)定，“發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔(dān)保情況；（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)?！?BR> 新證券法第25條也規(guī)定：“證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券?！?BR> “指定場所”應(yīng)當(dāng)是發(fā)行人住所及營業(yè)場所。發(fā)布在互聯(lián)網(wǎng)上也是一種置備方式?！肮_發(fā)行募集文件”主要指“公司債券募集辦法”。
（5）發(fā)行。新證券法第24條：“發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。
證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。“
新證券法第30條：“證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；（六）違約責(zé)任；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項?！?BR> 新證券法第32條：“向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！?BR> （6）置備公司債券存根簿。公司在發(fā)行公司債券后，必須制作并置備公司債券存根簿，區(qū)分記名公司債券和無記名公司債券，記載不同的法定事項。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的，還應(yīng)在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債的數(shù)額。公司債券存根簿，是記載債券持有人及債券有關(guān)事項的公司法定帳簿。
新公司法第158條規(guī)定：“公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號”。
設(shè)置公司債券帳簿，不僅是公司管理的需要，更重要的是對債權(quán)人負(fù)責(zé)，以供債權(quán)人閱覽，為記名債券轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；虍a(chǎn)生爭議時提供憑證，以及為管理部門查詢的需要提供幫助。
（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；這可能有兩種原因：一是公司資信度差，過了募集債券截止日期仍沒募足，二是募集債券截止日期未到而沒募足。
（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，這一禁止發(fā)行條件中的“或者其他債務(wù)”，應(yīng)該是指公司債券表明的債務(wù)之外的債務(wù)：“有違約或者延心支付本息的事實”，是指公司有不按約定的方式或期限履行自己償債義務(wù)的事實，而且這種事實并非已經(jīng)過去（或結(jié)束），而是仍然繼續(xù)存在。
（3）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
（二）普通公司債的發(fā)行程序：必須依照新公司法、新證券法等規(guī)定的程序進(jìn)行。一般需經(jīng)過：
（1）決議。根據(jù)新公司法第47、109、38、100、67條規(guī)定，可知：公司債發(fā)行的決議應(yīng)由有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司的股東大會做出，必須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司發(fā)行公司債，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。一人有限責(zé)任公司發(fā)行公司債應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
（2）申請。新證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券?！?BR> 新證券法第17、19、20、23條規(guī)定：
申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)報送下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（五）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照證券法的規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員， 必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)， 保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
“發(fā)行人依法申請核準(zhǔn)發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定?！?BR> “發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性?！?BR> “國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸?！?BR> （3）核準(zhǔn)。新證券法第24條和第26條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。
對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
應(yīng)當(dāng)指出的是，新證券法關(guān)于責(zé)任條款上的規(guī)定更有利于保護(hù)債券的持有人。發(fā)行人的責(zé)任雖然沒有變化，但新法增加規(guī)定了保薦人和控股股東、實際控制人承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。
（4）公告?zhèn)技k法。根據(jù)新公司法第155條的規(guī)定，“發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔(dān)保情況；（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)?！?BR> 新證券法第25條也規(guī)定：“證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券?！?BR> “指定場所”應(yīng)當(dāng)是發(fā)行人住所及營業(yè)場所。發(fā)布在互聯(lián)網(wǎng)上也是一種置備方式?！肮_發(fā)行募集文件”主要指“公司債券募集辦法”。
（5）發(fā)行。新證券法第24條：“發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。
證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。“
新證券法第30條：“證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；（六）違約責(zé)任；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項?！?BR> 新證券法第32條：“向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！?BR> （6）置備公司債券存根簿。公司在發(fā)行公司債券后，必須制作并置備公司債券存根簿，區(qū)分記名公司債券和無記名公司債券，記載不同的法定事項。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的，還應(yīng)在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債的數(shù)額。公司債券存根簿，是記載債券持有人及債券有關(guān)事項的公司法定帳簿。
新公司法第158條規(guī)定：“公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號”。
設(shè)置公司債券帳簿，不僅是公司管理的需要，更重要的是對債權(quán)人負(fù)責(zé)，以供債權(quán)人閱覽，為記名債券轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；虍a(chǎn)生爭議時提供憑證，以及為管理部門查詢的需要提供幫助。