4、合并協(xié)議的通過、批準。公司合并事關股東權益，必須由股東大會通過。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有關公司合并屬于公司重大事項，適用特殊表決程序，有限責任公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議，必須報請國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
5、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單的編制、通告?zhèn)鶛嗳?。資產(chǎn)負債表是反映公司資產(chǎn)及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產(chǎn)負債表是公司合并中必須編制的報表。公司還要編制財產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財產(chǎn)狀況，應翔實準確，做到賬實相符。新《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！?BR> 6、辦理合并登記。依照合并中不同公司的生滅變化可分為三種情況辦理工商登記：（1）設立登記。公司設立登記是公司從事經(jīng)營活動的前提，非經(jīng)設立登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動。（2）變更登記。存續(xù)公司因合并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。（3）注銷登記。無論新設合并、吸收合并都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是我國《公司法》的規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。
公司應當自合并決議或者決定作出之日起90日內申請登記，向登記機關報送的文件包括：合并協(xié)議、合并決議或者決定、公司在報紙上登載公司合并公告證明等。
第175條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！?BR> 2002年12月3日《人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第34條還規(guī)定：企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
（四）公司合并中對相關主體利益的保護
A股東利益保護的法律規(guī)定。
1、股東對合并信息有知情權。新《公司法》第34、98條的規(guī)定自然包括公司負有將作出的有關合并決議向股東披露的義務。
2、合并中異議股東有股份回購請求權。根據(jù)新《公司法》第143條可知：公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據(jù)新《公司法》第143條可知，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司應當收購，并應當在6個月內轉讓或者注銷。
3、合并中股東權利的保障和救濟制度。新《公司法》規(guī)定：（1）股東在公司合并中有表決權，合并決議必須由股東會或股東大會以復雜多數(shù)通過，股東對公司合并決議有否決權（在未達到法定多數(shù)時）；（2）規(guī)定董事和控制股東的信義義務以及表決權排除等股東相對方義務；（3）股東在自身權益受非法侵害時有權直接起訴。
B債權人利益保護的法律規(guī)定。
1、通知和公告義務。新《公司法》第174、205條規(guī)定了合并的公司應當向債權人履行告知的義務，并規(guī)定了告知的時間和方式。還規(guī)定了未通知和公告的象征法律責任。
2、債務自然移轉制度。參與合并的公司如果未清償合并前的債務，依新《公司法》第175條的規(guī)定，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司自動承擔。這是自然轉移，與合同法規(guī)定的普通債務轉移需經(jīng)債權人同意不同。
3、債權人請求權行使制度。新《公司法》第174條規(guī)定了公司債權人在公司合并中有要求合并的公司清償債務或提供債務擔保的請求權，而沒有規(guī)定請求權失敗的后果。依第175條的規(guī)定，合并后未償還的債務當然由存續(xù)或者新設的公司承擔。
C對公司職工權益保護的法律規(guī)定。
1、合并中職工對合并決議有建議權和監(jiān)督權。新《公司法》第18條第3款規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
2、合并中職工有要求被沒妥善安置的權利。新公司法雖沒有規(guī)定，但1995年勞動部〈關于貫徹執(zhí)行勞動法若干問題的意見〉第13條有規(guī)定。
二、公司分立
（一）公司分立 是指一個公司依照有關法律、法規(guī)規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，分成兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立不僅是公司自身的事情。而且關系到進行分立的公司的股東及債權人的權益，因此，法律必須明確規(guī)定分立的相關程序。只有按法定程序進行的分立才產(chǎn)生法律效力。
（二）公司分立的形式：公司分立以原公司法人資格是否消滅為標準，可分為存續(xù)分立和解散分立兩種。
1.存續(xù)分立：又稱派生分立，是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協(xié)議歸原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，
2.解散分立：又稱新設分立，指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新設公司中重新分配的行為。解散分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。
5、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單的編制、通告?zhèn)鶛嗳?。資產(chǎn)負債表是反映公司資產(chǎn)及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產(chǎn)負債表是公司合并中必須編制的報表。公司還要編制財產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財產(chǎn)狀況，應翔實準確，做到賬實相符。新《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！?BR> 6、辦理合并登記。依照合并中不同公司的生滅變化可分為三種情況辦理工商登記：（1）設立登記。公司設立登記是公司從事經(jīng)營活動的前提，非經(jīng)設立登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動。（2）變更登記。存續(xù)公司因合并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。（3）注銷登記。無論新設合并、吸收合并都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是我國《公司法》的規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。
公司應當自合并決議或者決定作出之日起90日內申請登記，向登記機關報送的文件包括：合并協(xié)議、合并決議或者決定、公司在報紙上登載公司合并公告證明等。
第175條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！?BR> 2002年12月3日《人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第34條還規(guī)定：企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
（四）公司合并中對相關主體利益的保護
A股東利益保護的法律規(guī)定。
1、股東對合并信息有知情權。新《公司法》第34、98條的規(guī)定自然包括公司負有將作出的有關合并決議向股東披露的義務。
2、合并中異議股東有股份回購請求權。根據(jù)新《公司法》第143條可知：公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據(jù)新《公司法》第143條可知，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司應當收購，并應當在6個月內轉讓或者注銷。
3、合并中股東權利的保障和救濟制度。新《公司法》規(guī)定：（1）股東在公司合并中有表決權，合并決議必須由股東會或股東大會以復雜多數(shù)通過，股東對公司合并決議有否決權（在未達到法定多數(shù)時）；（2）規(guī)定董事和控制股東的信義義務以及表決權排除等股東相對方義務；（3）股東在自身權益受非法侵害時有權直接起訴。
B債權人利益保護的法律規(guī)定。
1、通知和公告義務。新《公司法》第174、205條規(guī)定了合并的公司應當向債權人履行告知的義務，并規(guī)定了告知的時間和方式。還規(guī)定了未通知和公告的象征法律責任。
2、債務自然移轉制度。參與合并的公司如果未清償合并前的債務，依新《公司法》第175條的規(guī)定，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司自動承擔。這是自然轉移，與合同法規(guī)定的普通債務轉移需經(jīng)債權人同意不同。
3、債權人請求權行使制度。新《公司法》第174條規(guī)定了公司債權人在公司合并中有要求合并的公司清償債務或提供債務擔保的請求權，而沒有規(guī)定請求權失敗的后果。依第175條的規(guī)定，合并后未償還的債務當然由存續(xù)或者新設的公司承擔。
C對公司職工權益保護的法律規(guī)定。
1、合并中職工對合并決議有建議權和監(jiān)督權。新《公司法》第18條第3款規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
2、合并中職工有要求被沒妥善安置的權利。新公司法雖沒有規(guī)定，但1995年勞動部〈關于貫徹執(zhí)行勞動法若干問題的意見〉第13條有規(guī)定。
二、公司分立
（一）公司分立 是指一個公司依照有關法律、法規(guī)規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，分成兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立不僅是公司自身的事情。而且關系到進行分立的公司的股東及債權人的權益，因此，法律必須明確規(guī)定分立的相關程序。只有按法定程序進行的分立才產(chǎn)生法律效力。
（二）公司分立的形式：公司分立以原公司法人資格是否消滅為標準，可分為存續(xù)分立和解散分立兩種。
1.存續(xù)分立：又稱派生分立，是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協(xié)議歸原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，
2.解散分立：又稱新設分立，指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新設公司中重新分配的行為。解散分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。