3、條件：是指引起清算程序開始的原因。
A、實(shí)質(zhì)條件：
（1）普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過的清算方案清算。不能清算的障礙既有法律的原因，如公司的財(cái)產(chǎn)已被強(qiáng)制查封，或法律禁止流通。也有事實(shí)的原因，如公司財(cái)產(chǎn)有價(jià)無市、無法變現(xiàn)或以實(shí)物清償不能平等對(duì)待債權(quán)人等。
（2）發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。
（3）其它不能清算的原因。如債權(quán)人虛伸申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多報(bào)債權(quán)、資產(chǎn)估價(jià)失實(shí)等。
B、形式條件：從普通清轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東等提出申請，由法院發(fā)出命令而開始的。
4、程序
（1）特別清算方案的制定：清算方案是特別清算的清算組向債權(quán)人會(huì)議提出并被債權(quán)人會(huì)議接受的方案。清算方案制定的內(nèi)容是關(guān)于償還債務(wù)的條件比例等事項(xiàng)，當(dāng)債權(quán)不能全額受償?shù)?，?yīng)貫徹等差原則和平等原則。
（2）特別清算方案的執(zhí)行，清算方案由清算組執(zhí)行。清算方案在執(zhí)行中，難以執(zhí)行的，由法院宣告破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。
（3）注銷登記 ，清算方案執(zhí)行完畢，清算組應(yīng)按規(guī)定辦理公司注銷登記。
第九章 公司破產(chǎn)
一、概述：
（一）所謂公司破產(chǎn)，根據(jù)新《破產(chǎn)法》的規(guī)定，是指公司企業(yè)法人作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。
法律特征：
（1）公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
（2）存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。如果只有一個(gè)債權(quán)人，采用一般的民事執(zhí)行程序即可清償債務(wù)；
（3）使債權(quán)人得到公平滿足。公平滿足，是指將債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，按照一定的程序和比例，公平合理地分配給各債權(quán)人；
（4）按訴訟程序處理。有關(guān)當(dāng)事人的活動(dòng)均應(yīng)在法院的主持和監(jiān)督下按照法定的程序進(jìn)行。
（二）破產(chǎn)法與公司破產(chǎn)適用的法律依據(jù)：破產(chǎn)法是調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。具體言之，破產(chǎn)法是調(diào)整債務(wù)人不能清償債務(wù)時(shí)，對(duì)其宣告破產(chǎn)，并強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，使各債權(quán)人得到公平受償，或者與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議進(jìn)行重整過程中所發(fā)生的各種關(guān)系的法律規(guī)范。
新破產(chǎn)法則統(tǒng)一了企業(yè)法人破產(chǎn)適用的法律依據(jù)。從其第二條的規(guī)定可知，適用范圍為所有的企業(yè)法人，既包括全民所有制企業(yè)、法人型的三資企業(yè)、私營企業(yè)、上市公司和非上市公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司等。
新《破產(chǎn)法》第134條特別規(guī)定：商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機(jī)構(gòu)為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)本法和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法。
對(duì)企業(yè)法人之外的其他組織（如合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、學(xué)校、醫(yī)院等）的清算，如果屬于破產(chǎn)清算的，按新《破產(chǎn)法》第135條規(guī)定，參照適用本法規(guī)定的程序。
新《破產(chǎn)法》第3、4條規(guī)定：“破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。”“破產(chǎn)案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定?！?BR> （三）破產(chǎn)法的基本原則：是貫穿于破產(chǎn)法的全部規(guī)范并對(duì)執(zhí)行破產(chǎn)法具有指導(dǎo)作用和約束力的一般準(zhǔn)則。主要包括：（1）國家干預(yù)的原則。破產(chǎn)還債活動(dòng)要在法院的主持和監(jiān)督下進(jìn)行。必要時(shí)，行政主管、監(jiān)察、審計(jì)、檢察等部門也要參與。（2）保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則。破產(chǎn)法賦予債權(quán)人、債務(wù)人一系列實(shí)體性權(quán)利，而且包括一系列程序性權(quán)利。（3）破產(chǎn)與和解、重整相結(jié)合原則。破產(chǎn)法在規(guī)定破產(chǎn)清算程序的同時(shí)，規(guī)定了和解、重整程序。（4）妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活的需要原則。
二、破產(chǎn)界限：
（一）破產(chǎn)界限，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指法院在何種情況下可宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)，也是法院判斷是否宣告人破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和理由。
破產(chǎn)界限是破產(chǎn)程序開始的實(shí)質(zhì)性要件。新《破產(chǎn)法》第2條第1款規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。”可見，新《破產(chǎn)法》對(duì)破產(chǎn)原因規(guī)定了三項(xiàng)：
1、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。
2、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力的。
3、有明顯喪失清償能力可能的。該項(xiàng)破產(chǎn)原因僅適用于提起重整申請。
而《民事訴訟法》第199條的規(guī)定是：“企業(yè)法人因嚴(yán)重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)還債，債務(wù)人也可以向人民法院申請宣告破產(chǎn)還債”。
可見，能夠作為破產(chǎn)界限的且易掌握的判斷標(biāo)準(zhǔn)是“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，或者說“清償不能”。
A、實(shí)質(zhì)條件：
（1）普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過的清算方案清算。不能清算的障礙既有法律的原因，如公司的財(cái)產(chǎn)已被強(qiáng)制查封，或法律禁止流通。也有事實(shí)的原因，如公司財(cái)產(chǎn)有價(jià)無市、無法變現(xiàn)或以實(shí)物清償不能平等對(duì)待債權(quán)人等。
（2）發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。
（3）其它不能清算的原因。如債權(quán)人虛伸申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多報(bào)債權(quán)、資產(chǎn)估價(jià)失實(shí)等。
B、形式條件：從普通清轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東等提出申請，由法院發(fā)出命令而開始的。
4、程序
（1）特別清算方案的制定：清算方案是特別清算的清算組向債權(quán)人會(huì)議提出并被債權(quán)人會(huì)議接受的方案。清算方案制定的內(nèi)容是關(guān)于償還債務(wù)的條件比例等事項(xiàng)，當(dāng)債權(quán)不能全額受償?shù)?，?yīng)貫徹等差原則和平等原則。
（2）特別清算方案的執(zhí)行，清算方案由清算組執(zhí)行。清算方案在執(zhí)行中，難以執(zhí)行的，由法院宣告破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序。
（3）注銷登記 ，清算方案執(zhí)行完畢，清算組應(yīng)按規(guī)定辦理公司注銷登記。
第九章 公司破產(chǎn)
一、概述：
（一）所謂公司破產(chǎn)，根據(jù)新《破產(chǎn)法》的規(guī)定，是指公司企業(yè)法人作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。
法律特征：
（1）公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
（2）存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。如果只有一個(gè)債權(quán)人，采用一般的民事執(zhí)行程序即可清償債務(wù)；
（3）使債權(quán)人得到公平滿足。公平滿足，是指將債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，按照一定的程序和比例，公平合理地分配給各債權(quán)人；
（4）按訴訟程序處理。有關(guān)當(dāng)事人的活動(dòng)均應(yīng)在法院的主持和監(jiān)督下按照法定的程序進(jìn)行。
（二）破產(chǎn)法與公司破產(chǎn)適用的法律依據(jù)：破產(chǎn)法是調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。具體言之，破產(chǎn)法是調(diào)整債務(wù)人不能清償債務(wù)時(shí)，對(duì)其宣告破產(chǎn)，并強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，使各債權(quán)人得到公平受償，或者與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議進(jìn)行重整過程中所發(fā)生的各種關(guān)系的法律規(guī)范。
新破產(chǎn)法則統(tǒng)一了企業(yè)法人破產(chǎn)適用的法律依據(jù)。從其第二條的規(guī)定可知，適用范圍為所有的企業(yè)法人，既包括全民所有制企業(yè)、法人型的三資企業(yè)、私營企業(yè)、上市公司和非上市公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司等。
新《破產(chǎn)法》第134條特別規(guī)定：商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機(jī)構(gòu)為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)本法和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法。
對(duì)企業(yè)法人之外的其他組織（如合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、學(xué)校、醫(yī)院等）的清算，如果屬于破產(chǎn)清算的，按新《破產(chǎn)法》第135條規(guī)定，參照適用本法規(guī)定的程序。
新《破產(chǎn)法》第3、4條規(guī)定：“破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。”“破產(chǎn)案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定?！?BR> （三）破產(chǎn)法的基本原則：是貫穿于破產(chǎn)法的全部規(guī)范并對(duì)執(zhí)行破產(chǎn)法具有指導(dǎo)作用和約束力的一般準(zhǔn)則。主要包括：（1）國家干預(yù)的原則。破產(chǎn)還債活動(dòng)要在法院的主持和監(jiān)督下進(jìn)行。必要時(shí)，行政主管、監(jiān)察、審計(jì)、檢察等部門也要參與。（2）保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則。破產(chǎn)法賦予債權(quán)人、債務(wù)人一系列實(shí)體性權(quán)利，而且包括一系列程序性權(quán)利。（3）破產(chǎn)與和解、重整相結(jié)合原則。破產(chǎn)法在規(guī)定破產(chǎn)清算程序的同時(shí)，規(guī)定了和解、重整程序。（4）妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活的需要原則。
二、破產(chǎn)界限：
（一）破產(chǎn)界限，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指法院在何種情況下可宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)，也是法院判斷是否宣告人破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和理由。
破產(chǎn)界限是破產(chǎn)程序開始的實(shí)質(zhì)性要件。新《破產(chǎn)法》第2條第1款規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。”可見，新《破產(chǎn)法》對(duì)破產(chǎn)原因規(guī)定了三項(xiàng)：
1、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。
2、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力的。
3、有明顯喪失清償能力可能的。該項(xiàng)破產(chǎn)原因僅適用于提起重整申請。
而《民事訴訟法》第199條的規(guī)定是：“企業(yè)法人因嚴(yán)重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)還債，債務(wù)人也可以向人民法院申請宣告破產(chǎn)還債”。
可見，能夠作為破產(chǎn)界限的且易掌握的判斷標(biāo)準(zhǔn)是“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，或者說“清償不能”。