2.股東資格的限制：下列主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：
（1）法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實體的政黨機(jī)關(guān)。
（2）公司自身及其子公司。一個公司可以是另一個公司的股東，但它不能作為自身的股東。
（3）公司章程約定不得成為股東的人。
3.股東資格的喪失：正常情況下，公司存續(xù)，股東資格一直保持。但有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失。
（1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；
（2）不依章程約定履行股東義務(wù)而受到除名處置者；
（3）因違法受政府處罰（如沒收財產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；
（4）自然人股東死亡或法人股東自身終止。
（5）其它合法理由。
4.股東名冊：新公司法第33條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載如下事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
（二）股東出資：新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.
1.出資的構(gòu)成：有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成是指公司股東出資方式以及各類出資的分布情況。股東可以用貨幣出資（應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶），也可以用實物（必須可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓）、知識產(chǎn)權(quán)（比例實際上不能超過注冊資本的70% ）、土地使用權(quán)（只能是出讓而非劃撥的、國有而非集體的、未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的）等非貨幣財產(chǎn)作價出資。
2.出資的違約：主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。
新公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
新公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.出資證明書：新公司法第32條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
（三）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)：任何人依法取得證明書并列入股東名冊即成為公司股東，依法享有股東的權(quán)利，履行股東的義務(wù)。
A、股東的權(quán)利：
1、表決權(quán)?！鞍凑粘鲑Y比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！盵章程可以規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)].“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決?！?“公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！?（新公司法第43、16、104條）
2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（1）出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者；（2）被選為董事會成員和監(jiān)事會成員?！肮蓶|大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”（新公司法第26條）
3、利潤分配請求權(quán)。“股東按照實繳的出資比例分取紅利”：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條[即：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。]的規(guī)定分配”：“公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)?！?（新公司法第35、167、75條）
4、有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資?！坝邢挢?zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！保ㄐ鹿痉ǖ?2條）
5、知情權(quán)。股東“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿?！保骸?股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。” （新公司法第34、98條）
6、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。“公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”（新公司法第35條）
7、有權(quán)提議召開臨時股東會?！按?/10以上表決權(quán)的股東，提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！?（新公司法第40條）
（1）法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實體的政黨機(jī)關(guān)。
（2）公司自身及其子公司。一個公司可以是另一個公司的股東，但它不能作為自身的股東。
（3）公司章程約定不得成為股東的人。
3.股東資格的喪失：正常情況下，公司存續(xù)，股東資格一直保持。但有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失。
（1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；
（2）不依章程約定履行股東義務(wù)而受到除名處置者；
（3）因違法受政府處罰（如沒收財產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；
（4）自然人股東死亡或法人股東自身終止。
（5）其它合法理由。
4.股東名冊：新公司法第33條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載如下事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
（二）股東出資：新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.
1.出資的構(gòu)成：有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成是指公司股東出資方式以及各類出資的分布情況。股東可以用貨幣出資（應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶），也可以用實物（必須可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓）、知識產(chǎn)權(quán)（比例實際上不能超過注冊資本的70% ）、土地使用權(quán)（只能是出讓而非劃撥的、國有而非集體的、未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的）等非貨幣財產(chǎn)作價出資。
2.出資的違約：主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。
新公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
新公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.出資證明書：新公司法第32條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
（三）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)：任何人依法取得證明書并列入股東名冊即成為公司股東，依法享有股東的權(quán)利，履行股東的義務(wù)。
A、股東的權(quán)利：
1、表決權(quán)?！鞍凑粘鲑Y比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！盵章程可以規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)].“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決?！?“公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！?（新公司法第43、16、104條）
2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（1）出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者；（2）被選為董事會成員和監(jiān)事會成員?！肮蓶|大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”（新公司法第26條）
3、利潤分配請求權(quán)。“股東按照實繳的出資比例分取紅利”：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條[即：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。]的規(guī)定分配”：“公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)?！?（新公司法第35、167、75條）
4、有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資?！坝邢挢?zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！保ㄐ鹿痉ǖ?2條）
5、知情權(quán)。股東“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿?！保骸?股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。” （新公司法第34、98條）
6、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。“公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”（新公司法第35條）
7、有權(quán)提議召開臨時股東會?！按?/10以上表決權(quán)的股東，提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議?！?（新公司法第40條）