8、股東會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)?！岸聲?huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?BR> 9、異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)。“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請(qǐng)求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟(jì)：
1、事先預(yù)防救濟(jì)：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟(jì)。新公司法確認(rèn)了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補(bǔ)出資義務(wù)?！坝邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。” （新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！保ㄐ鹿痉ǖ?52、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說，還包括工會(huì)組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請(qǐng)求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟(jì)：
1、事先預(yù)防救濟(jì)：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟(jì)。新公司法確認(rèn)了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補(bǔ)出資義務(wù)?！坝邢挢?zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。” （新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！保ㄐ鹿痉ǖ?52、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說，還包括工會(huì)組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更