A公司章程的效力范圍。新《公司法》第11條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！保ㄗ⒁猓菊鲁虒?duì)公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力）。
B公司章程的變更。原則上公司章程所記載的事項(xiàng)，不論是絕對(duì)記載事項(xiàng)，還是任意記載事項(xiàng)，均可變更，但要遵循以下原則：第一，不損害股東利益；第二，不損害債權(quán)人利益；第三，不妨害公司的一致性。公司章程的修改是重大事項(xiàng)，要經(jīng)過(guò)出席股東會(huì)或股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（3）機(jī)關(guān)。這是能就公司事務(wù)對(duì)外代表公司的法人管理機(jī)構(gòu)。此處的“公司機(jī)關(guān)”是指公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具體就是董事機(jī)構(gòu)及其聘請(qǐng)的經(jīng)理、監(jiān)事機(jī)構(gòu)。
4、公司的名稱和住所
A、公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中區(qū)別于其他民事主體的人格特定化的標(biāo)記，它是公司章程的必要記載事項(xiàng)之一，也是公司設(shè)立的必要條件。公司名稱具有惟一性，一個(gè)公司只能有一個(gè)名稱。公司名稱的命名受到公司法等相關(guān)法規(guī)的限制，主要有以下內(nèi)容：
（1）一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類型。有限責(zé)任公司名稱中須含有“有限責(zé)任公司”的字樣，凡是股份有限公司，則其名稱中必須包含“股份有限公司”的字樣；②公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別。根據(jù)我國(guó)的現(xiàn)行規(guī)定，在同一登記機(jī)關(guān)的轄區(qū)內(nèi)，同行業(yè)的企業(yè)不允許有相同和類似的名字，因此一般要求公司名稱中必須冠以公司登記地的地名。但是外商投資企業(yè)、歷史悠久、字號(hào)馳名的企業(yè)不受該條限制。另外，冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等字樣的公司，須經(jīng)國(guó)家工商行政管理局的核準(zhǔn)；③公司的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；④商號(hào)，它是公司名稱的核心內(nèi)容，公司名稱中當(dāng)事人可以自由選擇的部分。
（2）公司名稱中禁止出現(xiàn)的內(nèi)容：①有損國(guó)家、社會(huì)公眾利益的；②可能對(duì)公眾造成欺騙和誤解的；③外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）的名稱、國(guó)際組織的名稱；④政黨、黨政軍機(jī)關(guān)、群眾組織、社會(huì)團(tuán)體等的名稱和部隊(duì)番號(hào)；⑤漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字。
B、公司住所也是公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的必要記載事項(xiàng)之一，公司設(shè)立登記的必備條件。
（1）公司住所的確定。新《公司法》第10條規(guī)定，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。主要辦事機(jī)構(gòu)，指管轄全部組織的中樞機(jī)構(gòu)，如公司總部等。公司住所自登記之日起發(fā)生對(duì)抗第三人的效力，如果公司變更住所而未變更公司章程，不作變更登記，則不得以其變更事項(xiàng)對(duì)抗第三人。另外，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，在申請(qǐng)公司成立登記時(shí)，申請(qǐng)人必須向登記機(jī)關(guān)出具住所證明。
（2）公司住所的法律意義體現(xiàn)：確定訴訟管轄地和訴訟文書送達(dá)地；履行地不明確時(shí)，住所是確認(rèn)合同履行地的惟一標(biāo)準(zhǔn)；據(jù)以確認(rèn)公司登記機(jī)關(guān)；在涉外法律關(guān)系中，作為確定準(zhǔn)據(jù)法之連接點(diǎn)。
5、公司權(quán)利能力和行為能力
★公司權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司的成立日期，同時(shí)也是公司權(quán)利能力取得日期。同樣，依新《公司法》規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止，因此，公司注銷登記之日，即為公司權(quán)利能力喪失之時(shí)。
▲原則上公司作為獨(dú)立的民事主體，應(yīng)當(dāng)與其他民事主體一樣同等的享有民事權(quán)利，但是公司由于其自身的法律擬制性和法律政策上的原因，公司的權(quán)利能力在性質(zhì)、法律和目的上受到一定限制。
1）自身性質(zhì)上的限制。公司不同于自然人，無(wú)從取得專屬于自然人的權(quán)利，如生命權(quán)、健康權(quán)、自由權(quán)、親屬權(quán)、婚姻權(quán)、隱私權(quán)等。公司也不能享有以自然人身份為基礎(chǔ)的如繼承權(quán)、收養(yǎng)、撫養(yǎng)權(quán)等；但是，相似的權(quán)利是有的，例如名稱權(quán)、企業(yè)實(shí)體的不受侵害的權(quán)利、商業(yè)秘密權(quán)等。公司還有權(quán)接受遺贈(zèng)。
2）公司法上的限制。
（1）經(jīng)營(yíng)范圍方面。新公司法12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。如果確實(shí)需要增加或變更經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)首先依法修改章程，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！钡度嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈合同法〉若干問(wèn)題的解釋（一）》第10條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外?！?BR> （2）轉(zhuǎn)投資限制方面。轉(zhuǎn)投資是指公司以出資或認(rèn)股的方式對(duì)其他公司進(jìn)行投資，成為其他公司的股東。我國(guó)新公司法完善并放寬了公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定。公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象雖不僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，但應(yīng)當(dāng)以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說(shuō)不能因投資而承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。因?yàn)楹蠖叩某鲑Y人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
新《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！蔽鞣絿?guó)家對(duì)超出一定比例轉(zhuǎn)投資需要信息披露，但是我國(guó)這次公司法修改沒(méi)有采納這一點(diǎn)。
（3）發(fā)行債券方面。新公司法刪除了對(duì)發(fā)行債券的公司主體范圍的限制，擴(kuò)大至所有公司主體，允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金，并由審批制改為核準(zhǔn)制。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。公開發(fā)行公司債券的公司，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。
（4）作保證人的規(guī)定。新《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！?BR> 新公司法還規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第149、150條）
（5）對(duì)公司借貸資金的限制。不僅新公司法第149條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，而且第116條還規(guī)定：“公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款?！?BR> ★公司的行為能力。是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力和行為能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止，且其范圍和內(nèi)容完全一致，這與自然人不同。
公司是通過(guò)其代表機(jī)關(guān)對(duì)外作出意思表示的，體現(xiàn)公司的行為能力。公司的代表機(jī)關(guān)成為公司法定代表人。新公司法第13條規(guī)定： “公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！?BR>
B公司章程的變更。原則上公司章程所記載的事項(xiàng)，不論是絕對(duì)記載事項(xiàng)，還是任意記載事項(xiàng)，均可變更，但要遵循以下原則：第一，不損害股東利益；第二，不損害債權(quán)人利益；第三，不妨害公司的一致性。公司章程的修改是重大事項(xiàng)，要經(jīng)過(guò)出席股東會(huì)或股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
（3）機(jī)關(guān)。這是能就公司事務(wù)對(duì)外代表公司的法人管理機(jī)構(gòu)。此處的“公司機(jī)關(guān)”是指公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具體就是董事機(jī)構(gòu)及其聘請(qǐng)的經(jīng)理、監(jiān)事機(jī)構(gòu)。
4、公司的名稱和住所
A、公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中區(qū)別于其他民事主體的人格特定化的標(biāo)記，它是公司章程的必要記載事項(xiàng)之一，也是公司設(shè)立的必要條件。公司名稱具有惟一性，一個(gè)公司只能有一個(gè)名稱。公司名稱的命名受到公司法等相關(guān)法規(guī)的限制，主要有以下內(nèi)容：
（1）一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱中應(yīng)當(dāng)包括四方面的內(nèi)容：①公司類型。有限責(zé)任公司名稱中須含有“有限責(zé)任公司”的字樣，凡是股份有限公司，則其名稱中必須包含“股份有限公司”的字樣；②公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別。根據(jù)我國(guó)的現(xiàn)行規(guī)定，在同一登記機(jī)關(guān)的轄區(qū)內(nèi)，同行業(yè)的企業(yè)不允許有相同和類似的名字，因此一般要求公司名稱中必須冠以公司登記地的地名。但是外商投資企業(yè)、歷史悠久、字號(hào)馳名的企業(yè)不受該條限制。另外，冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等字樣的公司，須經(jīng)國(guó)家工商行政管理局的核準(zhǔn)；③公司的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；④商號(hào)，它是公司名稱的核心內(nèi)容，公司名稱中當(dāng)事人可以自由選擇的部分。
（2）公司名稱中禁止出現(xiàn)的內(nèi)容：①有損國(guó)家、社會(huì)公眾利益的；②可能對(duì)公眾造成欺騙和誤解的；③外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）的名稱、國(guó)際組織的名稱；④政黨、黨政軍機(jī)關(guān)、群眾組織、社會(huì)團(tuán)體等的名稱和部隊(duì)番號(hào)；⑤漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字。
B、公司住所也是公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的必要記載事項(xiàng)之一，公司設(shè)立登記的必備條件。
（1）公司住所的確定。新《公司法》第10條規(guī)定，公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。主要辦事機(jī)構(gòu)，指管轄全部組織的中樞機(jī)構(gòu)，如公司總部等。公司住所自登記之日起發(fā)生對(duì)抗第三人的效力，如果公司變更住所而未變更公司章程，不作變更登記，則不得以其變更事項(xiàng)對(duì)抗第三人。另外，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，在申請(qǐng)公司成立登記時(shí)，申請(qǐng)人必須向登記機(jī)關(guān)出具住所證明。
（2）公司住所的法律意義體現(xiàn)：確定訴訟管轄地和訴訟文書送達(dá)地；履行地不明確時(shí)，住所是確認(rèn)合同履行地的惟一標(biāo)準(zhǔn)；據(jù)以確認(rèn)公司登記機(jī)關(guān)；在涉外法律關(guān)系中，作為確定準(zhǔn)據(jù)法之連接點(diǎn)。
5、公司權(quán)利能力和行為能力
★公司權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司的成立日期，同時(shí)也是公司權(quán)利能力取得日期。同樣，依新《公司法》規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止，因此，公司注銷登記之日，即為公司權(quán)利能力喪失之時(shí)。
▲原則上公司作為獨(dú)立的民事主體，應(yīng)當(dāng)與其他民事主體一樣同等的享有民事權(quán)利，但是公司由于其自身的法律擬制性和法律政策上的原因，公司的權(quán)利能力在性質(zhì)、法律和目的上受到一定限制。
1）自身性質(zhì)上的限制。公司不同于自然人，無(wú)從取得專屬于自然人的權(quán)利，如生命權(quán)、健康權(quán)、自由權(quán)、親屬權(quán)、婚姻權(quán)、隱私權(quán)等。公司也不能享有以自然人身份為基礎(chǔ)的如繼承權(quán)、收養(yǎng)、撫養(yǎng)權(quán)等；但是，相似的權(quán)利是有的，例如名稱權(quán)、企業(yè)實(shí)體的不受侵害的權(quán)利、商業(yè)秘密權(quán)等。公司還有權(quán)接受遺贈(zèng)。
2）公司法上的限制。
（1）經(jīng)營(yíng)范圍方面。新公司法12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。如果確實(shí)需要增加或變更經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)首先依法修改章程，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！钡度嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈合同法〉若干問(wèn)題的解釋（一）》第10條規(guī)定：“當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外?！?BR> （2）轉(zhuǎn)投資限制方面。轉(zhuǎn)投資是指公司以出資或認(rèn)股的方式對(duì)其他公司進(jìn)行投資，成為其他公司的股東。我國(guó)新公司法完善并放寬了公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定。公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象雖不僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，但應(yīng)當(dāng)以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說(shuō)不能因投資而承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。因?yàn)楹蠖叩某鲑Y人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
新《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！蔽鞣絿?guó)家對(duì)超出一定比例轉(zhuǎn)投資需要信息披露，但是我國(guó)這次公司法修改沒(méi)有采納這一點(diǎn)。
（3）發(fā)行債券方面。新公司法刪除了對(duì)發(fā)行債券的公司主體范圍的限制，擴(kuò)大至所有公司主體，允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金，并由審批制改為核準(zhǔn)制。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。公開發(fā)行公司債券的公司，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。
（4）作保證人的規(guī)定。新《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！?BR> 新公司法還規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第149、150條）
（5）對(duì)公司借貸資金的限制。不僅新公司法第149條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，而且第116條還規(guī)定：“公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款?！?BR> ★公司的行為能力。是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力和行為能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止，且其范圍和內(nèi)容完全一致，這與自然人不同。
公司是通過(guò)其代表機(jī)關(guān)對(duì)外作出意思表示的，體現(xiàn)公司的行為能力。公司的代表機(jī)關(guān)成為公司法定代表人。新公司法第13條規(guī)定： “公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！?BR>