從新證券法第10條的規(guī)定可知，公司采取定向募集應(yīng)向特定對(duì)象發(fā)行股份，累計(jì)不得超過(guò)200人；由于定向募集屬于非公開發(fā)行證券，故不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
募集設(shè)立的法律限制：根據(jù)新公司法第81條的規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。”也就是說(shuō)，采取募集設(shè)立方式的，不得分歧繳納出資，必須一次性全部繳清認(rèn)購(gòu)的股份。新公司法第85條：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份一般不得少于公司股份總數(shù)的35%.”此處的“35%”是指全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總額而不是某一個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份額。新公司法雖然沒(méi)有規(guī)定每一個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，但原則上，某一個(gè)發(fā)起人最少可以認(rèn)購(gòu)1股。
4.公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利能力和行為能力。公司設(shè)立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng)，是一種過(guò)程，公司設(shè)立是公司成立的前提，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果。主要有以下區(qū)別：
a行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立是發(fā)起人依照法定條件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政許可行為，公司成立是公司設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果；
b行為的法律效力不同：公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立；公司雖完成了全部設(shè)立行為，但在未取得政府許可和營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前仍不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力。公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位。
c行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
d發(fā)生的時(shí)間不同。公司成立發(fā)生于公司被依法核準(zhǔn)登記、簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)。公司設(shè)立只能發(fā)生于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前。
新公司法第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！?BR> 5.設(shè)立中的公司法律性質(zhì)：設(shè)立中的公司是無(wú)權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織，其本身不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)，所產(chǎn)生的權(quán)利或應(yīng)承但的義務(wù)、債務(wù)和費(fèi)用等責(zé)任分兩種情況：
一種是如果設(shè)立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過(guò)錯(cuò)造成財(cái)產(chǎn)損失的，公司只能在承擔(dān)責(zé)任后，再追索發(fā)起人的責(zé)任；
二是如果公司不能成立，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在設(shè)立過(guò)程中，因發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)：
①設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。（新《登記管理?xiàng)l例》第17條）；
②企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、象征法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。（《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第9條）
③企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字，不得使用漢語(yǔ)拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字；企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)自行翻譯使用，不需登記；企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱；名稱中冠以“中國(guó)”、“中華”“全國(guó)”“國(guó)家”“國(guó)際”等字樣的，由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)；
④設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。（新《登記管理?xiàng)l例》第18條）
⑤申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。（新《登記管理?xiàng)l例》第18條）
⑥預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留其為6個(gè)月；預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。（新《登記管理?xiàng)l例》第19條）
⑦依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或股份公司字樣（新公司法第8條）
二、公司設(shè)立的條件和程序
（一）設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司一般條件：
a股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；
b發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
c股東或發(fā)起人共同制定章程；采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
d股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
e有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司或股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
f有公司住所。
（二）公司設(shè)立的一般程序
是指設(shè)立時(shí)必須完成的一系列設(shè)立行為的步驟與過(guò)程。
就有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)：有發(fā)起人發(fā)起、訂立公司章程、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、設(shè)立審批、繳納出資、驗(yàn)資、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、登記領(lǐng)照等。
就股份有限公司看，有簽定發(fā)起人協(xié)議、訂立公司章程、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、辦理審批手續(xù)、股份的認(rèn)購(gòu)、建立公司結(jié)構(gòu)并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、公告等。
募集設(shè)立的法律限制：根據(jù)新公司法第81條的規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。”也就是說(shuō)，采取募集設(shè)立方式的，不得分歧繳納出資，必須一次性全部繳清認(rèn)購(gòu)的股份。新公司法第85條：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份一般不得少于公司股份總數(shù)的35%.”此處的“35%”是指全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總額而不是某一個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份額。新公司法雖然沒(méi)有規(guī)定每一個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，但原則上，某一個(gè)發(fā)起人最少可以認(rèn)購(gòu)1股。
4.公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別：公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利能力和行為能力。公司設(shè)立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng)，是一種過(guò)程，公司設(shè)立是公司成立的前提，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果。主要有以下區(qū)別：
a行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立是發(fā)起人依照法定條件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政許可行為，公司成立是公司設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果；
b行為的法律效力不同：公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立；公司雖完成了全部設(shè)立行為，但在未取得政府許可和營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前仍不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力。公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位。
c行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
d發(fā)生的時(shí)間不同。公司成立發(fā)生于公司被依法核準(zhǔn)登記、簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)。公司設(shè)立只能發(fā)生于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前。
新公司法第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期?！?BR> 5.設(shè)立中的公司法律性質(zhì)：設(shè)立中的公司是無(wú)權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織，其本身不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)，所產(chǎn)生的權(quán)利或應(yīng)承但的義務(wù)、債務(wù)和費(fèi)用等責(zé)任分兩種情況：
一種是如果設(shè)立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過(guò)錯(cuò)造成財(cái)產(chǎn)損失的，公司只能在承擔(dān)責(zé)任后，再追索發(fā)起人的責(zé)任；
二是如果公司不能成立，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在設(shè)立過(guò)程中，因發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)：
①設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。（新《登記管理?xiàng)l例》第17條）；
②企業(yè)名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、象征法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。（《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第9條）
③企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字，不得使用漢語(yǔ)拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字；企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)自行翻譯使用，不需登記；企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱；名稱中冠以“中國(guó)”、“中華”“全國(guó)”“國(guó)家”“國(guó)際”等字樣的，由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)；
④設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。（新《登記管理?xiàng)l例》第18條）
⑤申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。（新《登記管理?xiàng)l例》第18條）
⑥預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留其為6個(gè)月；預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。（新《登記管理?xiàng)l例》第19條）
⑦依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或股份公司字樣（新公司法第8條）
二、公司設(shè)立的條件和程序
（一）設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司一般條件：
a股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；
b發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
c股東或發(fā)起人共同制定章程；采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
d股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
e有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司或股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
f有公司住所。
（二）公司設(shè)立的一般程序
是指設(shè)立時(shí)必須完成的一系列設(shè)立行為的步驟與過(guò)程。
就有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)：有發(fā)起人發(fā)起、訂立公司章程、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、設(shè)立審批、繳納出資、驗(yàn)資、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、登記領(lǐng)照等。
就股份有限公司看，有簽定發(fā)起人協(xié)議、訂立公司章程、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、辦理審批手續(xù)、股份的認(rèn)購(gòu)、建立公司結(jié)構(gòu)并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、公告等。