第一章 公司法概述
一、選擇題
公司法的性質(zhì)：1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主 P.2～P.3
公司的權(quán)利能力，受到嚴(yán)格限制：1、經(jīng)營范圍的限制。2、轉(zhuǎn)投資的限制。（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。（2）除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。3、發(fā)行債券的限制。4、作保證人的限制。P.8多
依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人）；2、母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格；4、國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。P.12
△二、論述題
論述公司法的基本原則。
1、責(zé)任有限原則。我國《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責(zé)任公司（其中包括國有獨(dú)資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2、 股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。依照我國《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！本唧w來說股東所有權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：（1）投票權(quán)。（2）分紅權(quán)。（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。（4）認(rèn)股權(quán)。（5）知情權(quán)。
3、管理科學(xué)原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營狀態(tài)的主要手段；也是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)?？茖W(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。
4、 交易安全原則。公司參與市場競爭，從事商品交易活動(dòng)，法律自然要求公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營利活動(dòng)不能以損害他人、社會(huì)的利益為代價(jià)，必須對(duì)他人、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。我國《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。
5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營者、勞動(dòng)者三方的共同利益，有時(shí)也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任。這種社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。
第三章 公司設(shè)立
一、選擇題
公司發(fā)起人的資格：1、關(guān)于發(fā)起人行為能力的要求。2、關(guān)于發(fā)起人的國籍或住所地的要求。3、法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受到法人宗旨的限制。4、關(guān)于法律的特殊要求。5、關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的要求。P.58
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必須符合以下幾點(diǎn)：1、必須具有完全行為能力。2、發(fā)起人應(yīng)至少為5人以上，須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。3、發(fā)起人必須按照公司法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國家某些
公務(wù)員以及競業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。P.59
《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件包括：1、全體申請(qǐng)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；6、公司法定代表人任職文件和身份證明；7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；8、公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。P.63
二、簡答題
簡述公司設(shè)立與成立的區(qū)別。多
公司設(shè)立與公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：1、行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。2、行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。3、行為主體不同。公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
第四章 公司資本
一、選擇題
公司資本制度的類型：1、法定資本制，是大陸法系國家首創(chuàng)。2、授權(quán)資本制，是英美法系國家首創(chuàng)。P.67～P.68
股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：1、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)后的總金額不得超過公司注冊(cè)資本的20％。2、股東用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估、作價(jià)，不得高估或低估。3、股東對(duì)其用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)，應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。P.73多
二、簡答題
1、簡述我國公司資本制度的特點(diǎn)。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同?！?〉法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資公司的注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額之和?！?〉股東出資的方式不同。內(nèi)資公司必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責(zé)任公司資本制度更嚴(yán)格。
2、簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）
一、選擇題
公司法的性質(zhì)：1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主3、 公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主 P.2～P.3
公司的權(quán)利能力，受到嚴(yán)格限制：1、經(jīng)營范圍的限制。2、轉(zhuǎn)投資的限制。（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。（2）除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。3、發(fā)行債券的限制。4、作保證人的限制。P.8多
依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人）；2、母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上；3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格；4、國家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。P.12
△二、論述題
論述公司法的基本原則。
1、責(zé)任有限原則。我國《公司法》確認(rèn)了公司的兩種形式：股份有限公司、有限責(zé)任公司（其中包括國有獨(dú)資公司）。這兩種形式的公司，其股東均是以自己的出資或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司是以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
2、 股權(quán)保護(hù)原則。公司是股東出資創(chuàng)辦的，股東當(dāng)然享有法律上的權(quán)利。依照我國《公司法》規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！本唧w來說股東所有權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：（1）投票權(quán)。（2）分紅權(quán)。（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。（4）認(rèn)股權(quán)。（5）知情權(quán)。
3、管理科學(xué)原則。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營狀態(tài)的主要手段；也是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)?？茖W(xué)管理原則還應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)分配、行使職權(quán)的程序、方法等方面體現(xiàn)。
4、 交易安全原則。公司參與市場競爭，從事商品交易活動(dòng)，法律自然要求公司遵循“游戲規(guī)則”。公司的營利活動(dòng)不能以損害他人、社會(huì)的利益為代價(jià)，必須對(duì)他人、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。我國《公司法》上關(guān)于資本金的規(guī)定、發(fā)行債券的條件限制等都體現(xiàn)了保障交易安全的原則。另外，公司法還要求交易者積極地提供與交易有關(guān)的信息，并保證信息的準(zhǔn)確性，以確保交易能在雙方充分享有信息權(quán)的情況下進(jìn)行。
5、利益分享原則。公司的利益是投資者、經(jīng)營者、勞動(dòng)者三方的共同利益，有時(shí)也包括了其他主體的利益。這種理論反映的是公司的社會(huì)責(zé)任。這種社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。
第三章 公司設(shè)立
一、選擇題
公司發(fā)起人的資格：1、關(guān)于發(fā)起人行為能力的要求。2、關(guān)于發(fā)起人的國籍或住所地的要求。3、法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受到法人宗旨的限制。4、關(guān)于法律的特殊要求。5、關(guān)于發(fā)起人人數(shù)的要求。P.58
我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必須符合以下幾點(diǎn)：1、必須具有完全行為能力。2、發(fā)起人應(yīng)至少為5人以上，須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。3、發(fā)起人必須按照公司法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國家某些
公務(wù)員以及競業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人。P.59
《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件包括：1、全體申請(qǐng)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；2、全體股東指定的代表或共同委托的代理人的身份證明；3、由全體股東簽字或蓋章的公司章程；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；5、股東的法人資格證明和自然人身份證明；6、公司法定代表人任職文件和身份證明；7、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；8、公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。P.63
二、簡答題
簡述公司設(shè)立與成立的區(qū)別。多
公司設(shè)立與公司成立主要有以下幾個(gè)方面的區(qū)別：1、行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。2、行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。3、行為主體不同。公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，公司成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
第四章 公司資本
一、選擇題
公司資本制度的類型：1、法定資本制，是大陸法系國家首創(chuàng)。2、授權(quán)資本制，是英美法系國家首創(chuàng)。P.67～P.68
股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：1、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)后的總金額不得超過公司注冊(cè)資本的20％。2、股東用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估、作價(jià)，不得高估或低估。3、股東對(duì)其用作出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)，應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。P.73多
二、簡答題
1、簡述我國公司資本制度的特點(diǎn)。
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同?！?〉法定的注冊(cè)資本概念不同。內(nèi)資公司的注冊(cè)資本是全體股東實(shí)繳的出資額之和；外資公司的注冊(cè)資本是全體股東認(rèn)繳的出資額之和?！?〉股東出資的方式不同。內(nèi)資公司必須在公司正式成立前將其認(rèn)繳的出資一次繳足；外資公司可按合資合同或章程的規(guī)定，在公司成立前后分期分批繳納各自的出資。（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司資本制度比有限責(zé)任公司資本制度更嚴(yán)格。
2、簡述公司減資的法定程序。
（1）董事會(huì)制定公司減資方案。（2）股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（5）辦理變革登記并公告。（注：公司增資、減資、合并程序完全一致，記住一個(gè)即可）