第五章 公司債
一、選擇題
公司債與公司股份的區(qū)別：1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。3、獲得權(quán)利的對價形式不同。4、發(fā)行時間上有差異。P.81多
公司以公司債券融資的利弊。其利是：1、利用資金的成本較低。2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。3、有利于提高公司的信譽(yù)。其弊是：1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險增大。2、所籌資金的用途限制。P.82多
我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債外，還允許重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，但重點國有企業(yè)必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。P.96
△二、簡答題
簡述可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件和發(fā)行程序。
1、發(fā)行條件。（1）盈利要求。最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。（7）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。2、發(fā)行程序。（1）股東大會決議。（2）向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請。（3）公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。（4）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券。
第六章 公司的財務(wù)會計制度
選擇題
公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)注意以下幾點：1、轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會就此問題通過決議。2、轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公積金轉(zhuǎn)增股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。P109多
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、選擇題
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。P.117
公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：1、存續(xù)分立又稱派生分立。2、解散分立又稱新設(shè)分立。P.121
公司形式變更具有以下特點：1、法人資格的延續(xù)性。2、變更方向的單向性。3、程序法定性。P.123
公司形式變更具有四方面功能：1、公司維持。2、營業(yè)持續(xù)。3、程序簡化。4、降低成本。P.124多
二、簡答題
簡述公司分立如何保護(hù)債權(quán)人。
公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。不按規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第八章 公司清算
一、選擇題
清算組成員的解任方法：1、決議解任。2、法院解任。P.132多
特別清算的原因可分為實質(zhì)條件和形式條件。P.137多
二、簡答題
△1、簡述自愿清算與強(qiáng)制清算是區(qū)別。
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序。因股東會關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
2、簡述特別清算的條件。多
（1）實質(zhì)條件。〈1〉普通清算發(fā)生顯著的障礙?！?〉發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。〈3〉其他不能清算的原因。（2）形式條件。從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。
3、簡述特別清算的程序。多
（1）特別清算方案的制定。（2）特別清算方案的執(zhí)行。（3）注銷登記。
三、案例題
普通清算的程序是指普通清算時須依據(jù)的法定程序。其特點是：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算組，按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行，人民法院和債權(quán)人不直接干預(yù)；2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和強(qiáng)制性，清算組不能任意改變。
其程序如下：1、成立清算組。2、債權(quán)人申報債權(quán)。3、清理公司財產(chǎn)。4、按法定順序清償公司債務(wù)。5、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。6、辦理注銷登記并向社會公告公司終止。
一、選擇題
公司債與公司股份的區(qū)別：1、投資主體的法律地位不同。公司債是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司股份是股權(quán)關(guān)系。2、投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。3、獲得權(quán)利的對價形式不同。4、發(fā)行時間上有差異。P.81多
公司以公司債券融資的利弊。其利是：1、利用資金的成本較低。2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。3、有利于提高公司的信譽(yù)。其弊是：1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險增大。2、所籌資金的用途限制。P.82多
我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》除了允許上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債外，還允許重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債，但重點國有企業(yè)必須在完成股份制改造及上市后才可獲得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格。P.96
△二、簡答題
簡述可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行條件和發(fā)行程序。
1、發(fā)行條件。（1）盈利要求。最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70％。（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。（7）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。2、發(fā)行程序。（1）股東大會決議。（2）向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請。（3）公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。（4）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券。
第六章 公司的財務(wù)會計制度
選擇題
公司用公積金轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)注意以下幾點：1、轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會就此問題通過決議。2、轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公積金轉(zhuǎn)增股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。P109多
第七章 公司合并、分立與公司形式變更
一、選擇題
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。新設(shè)合并指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。P.117
公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：1、存續(xù)分立又稱派生分立。2、解散分立又稱新設(shè)分立。P.121
公司形式變更具有以下特點：1、法人資格的延續(xù)性。2、變更方向的單向性。3、程序法定性。P.123
公司形式變更具有四方面功能：1、公司維持。2、營業(yè)持續(xù)。3、程序簡化。4、降低成本。P.124多
二、簡答題
簡述公司分立如何保護(hù)債權(quán)人。
公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。不按規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第八章 公司清算
一、選擇題
清算組成員的解任方法：1、決議解任。2、法院解任。P.132多
特別清算的原因可分為實質(zhì)條件和形式條件。P.137多
二、簡答題
△1、簡述自愿清算與強(qiáng)制清算是區(qū)別。
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序。因股東會關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
2、簡述特別清算的條件。多
（1）實質(zhì)條件。〈1〉普通清算發(fā)生顯著的障礙?！?〉發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。〈3〉其他不能清算的原因。（2）形式條件。從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。
3、簡述特別清算的程序。多
（1）特別清算方案的制定。（2）特別清算方案的執(zhí)行。（3）注銷登記。
三、案例題
普通清算的程序是指普通清算時須依據(jù)的法定程序。其特點是：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算組，按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行，人民法院和債權(quán)人不直接干預(yù)；2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和強(qiáng)制性，清算組不能任意改變。
其程序如下：1、成立清算組。2、債權(quán)人申報債權(quán)。3、清理公司財產(chǎn)。4、按法定順序清償公司債務(wù)。5、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。6、辦理注銷登記并向社會公告公司終止。