第一章 商法總論
* * * 難點分析
一、商法的特征及基本原則
二、商人（法律特征、分類、能力）
三、商行為
1、法律特征、分類
2、法律對商行為的特殊規(guī)制
四、商號的法律特征
五、商業(yè)登記
1、特征2、法律意義 3、登記的法律效力
* * 相關(guān)知識
一、商法的沿革（近代、現(xiàn)代、我國）
二、商法與其他法關(guān)系
第二章 合伙企業(yè)法
* * * 難點分析
一、合伙企業(yè)財產(chǎn)
1、合伙關(guān)系存續(xù)期間，不得請求分割
2、向外轉(zhuǎn)讓，全體一致同意
3、同等條件下，其他合伙人優(yōu)先受償
4、合伙人之間轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人（教材中疏漏）
5、對外出質(zhì)，全體一致同意，否則，行為無效或作退伙處理，賠償損失
二、合伙事務(wù)執(zhí)行
1、執(zhí)行方式（全體執(zhí)行；委托一人；委托數(shù)人；委托外人）
2、對外代表權(quán)
①執(zhí)行人對外活動，合伙企業(yè)是否承擔(dān)？
②合伙企業(yè)對執(zhí)行人的限制，能否對抗善意第三人？
③12項事項，經(jīng)全體一致同意。
3、執(zhí)行人對其他合伙人有匯報的義務(wù)，其他合伙人有監(jiān)督、查帳、異議的權(quán)利
三、合伙人與第三人關(guān)系（債權(quán)人3個不得）
1、不得自行接管合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，（向法院申請強制）
2、不得抵銷
3、不得代位
四、合伙企業(yè)損、益分配
1、債務(wù)：①先用合伙企業(yè)財產(chǎn)償還，不足部分合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；
②有約定，按約定；無約定，按平均。
2、利潤：有約定，按約定；無約定，按平均
五、入伙、退伙的法律后果
1、入伙：①全體同意；②簽訂合伙協(xié)議；③對入伙前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、退伙：對退伙前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
* * 典型案例
* 相關(guān)知識點
一、合伙企業(yè)與合伙、有限公司、個人獨資企業(yè)的主要區(qū)別
1、合伙與合伙企業(yè)
合伙可以是自然人，也可法人以《民法》為設(shè)立依據(jù)
合伙企業(yè)只能是自然人以《合伙企業(yè)法》為設(shè)立依據(jù)
2、合伙企業(yè)與有限公司
合伙企業(yè)有限公司
投資人的限制具有完全行為能力高級管理人員有限制，其他人員不受限制
法律地位非法人法人
組織形式無限連帶責(zé)任有限責(zé)任
設(shè)立基礎(chǔ)協(xié)議章程
分配見“四”
按出資比例
投票一人一票按出資比例
3、合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)
二、合伙的分類
三、合伙企業(yè)高級管理人員的競業(yè)禁止
四、退伙的種類
五、合伙企業(yè)的解散（5年；清償順序）
* * * 難點分析
一、商法的特征及基本原則
二、商人（法律特征、分類、能力）
三、商行為
1、法律特征、分類
2、法律對商行為的特殊規(guī)制
四、商號的法律特征
五、商業(yè)登記
1、特征2、法律意義 3、登記的法律效力
* * 相關(guān)知識
一、商法的沿革（近代、現(xiàn)代、我國）
二、商法與其他法關(guān)系
第二章 合伙企業(yè)法
* * * 難點分析
一、合伙企業(yè)財產(chǎn)
1、合伙關(guān)系存續(xù)期間，不得請求分割
2、向外轉(zhuǎn)讓，全體一致同意
3、同等條件下，其他合伙人優(yōu)先受償
4、合伙人之間轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人（教材中疏漏）
5、對外出質(zhì)，全體一致同意，否則，行為無效或作退伙處理，賠償損失
二、合伙事務(wù)執(zhí)行
1、執(zhí)行方式（全體執(zhí)行；委托一人；委托數(shù)人；委托外人）
2、對外代表權(quán)
①執(zhí)行人對外活動，合伙企業(yè)是否承擔(dān)？
②合伙企業(yè)對執(zhí)行人的限制，能否對抗善意第三人？
③12項事項，經(jīng)全體一致同意。
3、執(zhí)行人對其他合伙人有匯報的義務(wù)，其他合伙人有監(jiān)督、查帳、異議的權(quán)利
三、合伙人與第三人關(guān)系（債權(quán)人3個不得）
1、不得自行接管合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，（向法院申請強制）
2、不得抵銷
3、不得代位
四、合伙企業(yè)損、益分配
1、債務(wù)：①先用合伙企業(yè)財產(chǎn)償還，不足部分合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；
②有約定，按約定；無約定，按平均。
2、利潤：有約定，按約定；無約定，按平均
五、入伙、退伙的法律后果
1、入伙：①全體同意；②簽訂合伙協(xié)議；③對入伙前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、退伙：對退伙前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
* * 典型案例
* 相關(guān)知識點
一、合伙企業(yè)與合伙、有限公司、個人獨資企業(yè)的主要區(qū)別
1、合伙與合伙企業(yè)
合伙可以是自然人，也可法人以《民法》為設(shè)立依據(jù)
合伙企業(yè)只能是自然人以《合伙企業(yè)法》為設(shè)立依據(jù)
2、合伙企業(yè)與有限公司
合伙企業(yè)有限公司
投資人的限制具有完全行為能力高級管理人員有限制，其他人員不受限制
法律地位非法人法人
組織形式無限連帶責(zé)任有限責(zé)任
設(shè)立基礎(chǔ)協(xié)議章程
分配見“四”
按出資比例
投票一人一票按出資比例
3、合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)
二、合伙的分類
三、合伙企業(yè)高級管理人員的競業(yè)禁止
四、退伙的種類
五、合伙企業(yè)的解散（5年；清償順序）