第三、四章 公司、證券法
* * *難點(diǎn)分析
一、公司債券的發(fā)行
1、董事會制定方案；股東會作出決議；國務(wù)院確定規(guī)模。
2、新法取消發(fā)行主體的限制
3、發(fā)行的條件：3000萬、6000萬、40%；3年平均利潤支付1年債務(wù)
二、公司合并、分立的形式及程序
股東會在作出合并、分立決議（2/3通過）之后，應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次（新法取消3次），債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日（新公司法規(guī)定45日）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
三、有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)
1、設(shè)立條件
①人數(shù)（可一人，原公司法規(guī)定2——50人（國有獨(dú)資公司除外）
②出資形式（數(shù)額、期限，以非貨幣出資，可以評估并辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
注冊資本的最低限額
原公司法規(guī)定為（50萬、50萬、30萬、10萬）
新公司法規(guī)定為3萬元（首次出資不得低于20%，也不得低于最低限額。其余自公司成立兩年內(nèi)繳足）；一人公司最低限額10萬元，一次足額繳清。
③股東出資不實(shí)（瑕疵），承擔(dān)違約責(zé)任，設(shè)立時(shí)股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
④公司登記后，股東不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓（經(jīng)半數(shù)同意，不同意者應(yīng)購買，不購買視為同意）
2、設(shè)立程序
3、組織機(jī)構(gòu)
①股東會、董事會、監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)
②股東會首次會議的召集和主持；臨時(shí)會議召開的條件及通知期限（10%股權(quán)，15天）
③7項(xiàng)重大事項(xiàng)，經(jīng)股東權(quán)2/3同意
④董事會、監(jiān)事會是否必設(shè)？
⑤董事會的人數(shù)、任期
⑥董事會召開的條件及通知日期
⑦監(jiān)事會成員人數(shù)、職工的產(chǎn)生辦法及比例（職工選舉產(chǎn)生；1/3）
⑧公司高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事
四、股份有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)
1、人數(shù)（2—200人）；半數(shù)以上境內(nèi)有住所2、500萬
3、創(chuàng)立大會4、兩種設(shè)立方式（35%）
5、股份的募集及認(rèn)股人撤回的條件
6、公司不能成立時(shí)，發(fā)起人的三大責(zé)任
7、股份公司的組織機(jī)構(gòu)
①三會的性質(zhì)、職能
②臨時(shí)股東大會召開條件、通知日期
③普通事項(xiàng)半數(shù)通過；4項(xiàng)重大事項(xiàng)股東權(quán)的2/3通過
④董事會人數(shù)、日期
⑤董事會議（提前10日通知；1/2出席；半數(shù)通過表決）
⑥監(jiān)事會（必設(shè)；職工民主選舉；1/3）
五、股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓
1、股份發(fā)行原則、價(jià)格、記名股的發(fā)行價(jià)格
2、轉(zhuǎn)讓4個(gè)限制
六、債權(quán)人會議的召開（半數(shù)；2/3；整頓期）
破產(chǎn)取回權(quán)、撤銷權(quán)、破產(chǎn)債權(quán)、別除權(quán)
七、證券發(fā)行的審核制
1、三種模式及理論基礎(chǔ)
2、我國股票核準(zhǔn)制，債券審批制
3、證券承銷的兩種形式、期限、承銷團(tuán)
4、證券市場中的一般規(guī)制
5、信息披露的意義、方式
6、禁止交易行為的各種表現(xiàn)及禁止意義
7、上市公司收購的特征、原則、二種形式
8、要約收購
9、協(xié)議收購的特征、程序
原證券法規(guī)定：
5%在3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所書面報(bào)告并予以公告。
每增加或減少5%時(shí)，書面報(bào)告和公告。（P215）
30%投資者繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約
報(bào)告之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（P216）
75%該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。（P217）
90%其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。（P217）
新證券法規(guī)定：
5%在3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所書面報(bào)告并予以公告。
每增加或減少5%時(shí)，書面報(bào)告和公告。（P215）
30%投資者繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約
報(bào)告之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（P216）
八、公司法中的幾個(gè)理論問題
1、公司法人格之否認(rèn)
2、公司民事權(quán)利能力、民事行為能力（以經(jīng)營范圍為限；營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，是公司成立之日）
3、公司設(shè)立的原則及設(shè)立無效
4、股東會基礎(chǔ)地位的動(dòng)搖、監(jiān)事會的角色缺位及董事會權(quán)利的擴(kuò)張
5、公司資本三原則
6、證券法的性質(zhì)及基本原則
7、證券交易的交易規(guī)則
8、證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則
* * 典型案例
* 相關(guān)知識點(diǎn)
一、有限、股份有限公司區(qū)別（特征、人數(shù)、資本、臨時(shí)權(quán)力機(jī)構(gòu)的召開）
二、股東會、董事會職權(quán)的比較
三、股東與發(fā)起人的區(qū)別
四、公司法特征（傳統(tǒng)商法、私法）
五、章程的特征、性質(zhì)、記載事項(xiàng)
六、股票與債券區(qū)別
七、公積金的提取比例及使用
八、債券、股票上市的條件；暫停的條件；終止的條件
九、國有獨(dú)資公司（國家授權(quán)投資、不設(shè)股東會、監(jiān)事會）
十、股東權(quán)利的分類（共益、自益；一般、特別）
十一、證券特征及股票特征
十二、安排股票、債券上市的時(shí)間（6個(gè)月；3個(gè)月）
* * *難點(diǎn)分析
一、公司債券的發(fā)行
1、董事會制定方案；股東會作出決議；國務(wù)院確定規(guī)模。
2、新法取消發(fā)行主體的限制
3、發(fā)行的條件：3000萬、6000萬、40%；3年平均利潤支付1年債務(wù)
二、公司合并、分立的形式及程序
股東會在作出合并、分立決議（2/3通過）之后，應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次（新法取消3次），債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日（新公司法規(guī)定45日）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
三、有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)
1、設(shè)立條件
①人數(shù)（可一人，原公司法規(guī)定2——50人（國有獨(dú)資公司除外）
②出資形式（數(shù)額、期限，以非貨幣出資，可以評估并辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
注冊資本的最低限額
原公司法規(guī)定為（50萬、50萬、30萬、10萬）
新公司法規(guī)定為3萬元（首次出資不得低于20%，也不得低于最低限額。其余自公司成立兩年內(nèi)繳足）；一人公司最低限額10萬元，一次足額繳清。
③股東出資不實(shí)（瑕疵），承擔(dān)違約責(zé)任，設(shè)立時(shí)股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
④公司登記后，股東不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓（經(jīng)半數(shù)同意，不同意者應(yīng)購買，不購買視為同意）
2、設(shè)立程序
3、組織機(jī)構(gòu)
①股東會、董事會、監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)
②股東會首次會議的召集和主持；臨時(shí)會議召開的條件及通知期限（10%股權(quán)，15天）
③7項(xiàng)重大事項(xiàng)，經(jīng)股東權(quán)2/3同意
④董事會、監(jiān)事會是否必設(shè)？
⑤董事會的人數(shù)、任期
⑥董事會召開的條件及通知日期
⑦監(jiān)事會成員人數(shù)、職工的產(chǎn)生辦法及比例（職工選舉產(chǎn)生；1/3）
⑧公司高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事
四、股份有限公司的設(shè)立及組織機(jī)構(gòu)
1、人數(shù)（2—200人）；半數(shù)以上境內(nèi)有住所2、500萬
3、創(chuàng)立大會4、兩種設(shè)立方式（35%）
5、股份的募集及認(rèn)股人撤回的條件
6、公司不能成立時(shí)，發(fā)起人的三大責(zé)任
7、股份公司的組織機(jī)構(gòu)
①三會的性質(zhì)、職能
②臨時(shí)股東大會召開條件、通知日期
③普通事項(xiàng)半數(shù)通過；4項(xiàng)重大事項(xiàng)股東權(quán)的2/3通過
④董事會人數(shù)、日期
⑤董事會議（提前10日通知；1/2出席；半數(shù)通過表決）
⑥監(jiān)事會（必設(shè)；職工民主選舉；1/3）
五、股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓
1、股份發(fā)行原則、價(jià)格、記名股的發(fā)行價(jià)格
2、轉(zhuǎn)讓4個(gè)限制
六、債權(quán)人會議的召開（半數(shù)；2/3；整頓期）
破產(chǎn)取回權(quán)、撤銷權(quán)、破產(chǎn)債權(quán)、別除權(quán)
七、證券發(fā)行的審核制
1、三種模式及理論基礎(chǔ)
2、我國股票核準(zhǔn)制，債券審批制
3、證券承銷的兩種形式、期限、承銷團(tuán)
4、證券市場中的一般規(guī)制
5、信息披露的意義、方式
6、禁止交易行為的各種表現(xiàn)及禁止意義
7、上市公司收購的特征、原則、二種形式
8、要約收購
9、協(xié)議收購的特征、程序
原證券法規(guī)定：
5%在3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所書面報(bào)告并予以公告。
每增加或減少5%時(shí)，書面報(bào)告和公告。（P215）
30%投資者繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約
報(bào)告之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（P216）
75%該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。（P217）
90%其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。（P217）
新證券法規(guī)定：
5%在3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所書面報(bào)告并予以公告。
每增加或減少5%時(shí)，書面報(bào)告和公告。（P215）
30%投資者繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約
報(bào)告之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。（P216）
八、公司法中的幾個(gè)理論問題
1、公司法人格之否認(rèn)
2、公司民事權(quán)利能力、民事行為能力（以經(jīng)營范圍為限；營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，是公司成立之日）
3、公司設(shè)立的原則及設(shè)立無效
4、股東會基礎(chǔ)地位的動(dòng)搖、監(jiān)事會的角色缺位及董事會權(quán)利的擴(kuò)張
5、公司資本三原則
6、證券法的性質(zhì)及基本原則
7、證券交易的交易規(guī)則
8、證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則
* * 典型案例
* 相關(guān)知識點(diǎn)
一、有限、股份有限公司區(qū)別（特征、人數(shù)、資本、臨時(shí)權(quán)力機(jī)構(gòu)的召開）
二、股東會、董事會職權(quán)的比較
三、股東與發(fā)起人的區(qū)別
四、公司法特征（傳統(tǒng)商法、私法）
五、章程的特征、性質(zhì)、記載事項(xiàng)
六、股票與債券區(qū)別
七、公積金的提取比例及使用
八、債券、股票上市的條件；暫停的條件；終止的條件
九、國有獨(dú)資公司（國家授權(quán)投資、不設(shè)股東會、監(jiān)事會）
十、股東權(quán)利的分類（共益、自益；一般、特別）
十一、證券特征及股票特征
十二、安排股票、債券上市的時(shí)間（6個(gè)月；3個(gè)月）