第十四章 股份有限公司（二）
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)
所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱(chēng)外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：
1、具備股份有限公司的基本屬性
2、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者
3、依法設(shè)立
第二節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦
境外上市預(yù)選企業(yè)須具備的條件：
1、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
2、企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Σ⑶壹毙栀Y金
3、企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益
4、對(duì)國(guó)務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮
5、企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣以上
6、企業(yè)具有一定的創(chuàng)匯能力
7、企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平
三、到境外上市的方式
到境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式
境外直接上市，是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門(mén)提出申請(qǐng)，進(jìn)行發(fā)行登記注冊(cè)，待獲準(zhǔn)后即在該國(guó)家或地區(qū)公開(kāi)發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)上市交易。
境外間接上市有買(mǎi)殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買(mǎi)殼上市是境內(nèi)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過(guò)定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達(dá)到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
與其他境外上市方式相比，買(mǎi)殼上市是最方便的一種境外上市方式。
3、造殼上市是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)這家上市公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最終達(dá)到境外上市的目的。
造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的管理方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
3、存托憑證上市
存托憑證，又稱(chēng)存股證（Depository Receipt，簡(jiǎn)稱(chēng)DR），是一種以證書(shū)形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國(guó)公司已發(fā)行的股票。
存托憑證按其發(fā)行范圍，有美國(guó)存托憑證（American Depository，簡(jiǎn)稱(chēng)ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡(jiǎn)稱(chēng)GDR）等。
美國(guó)存托憑證是向美國(guó)投資者發(fā)行的，全球存托憑證是向全球投資者發(fā)行的，兩種存托憑證在運(yùn)作機(jī)制和法律關(guān)系構(gòu)造上是一致的。
第一節(jié) 中外合資股份有限公司概述
一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn)
所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱(chēng)外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：
1、具備股份有限公司的基本屬性
2、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者
3、依法設(shè)立
第二節(jié) 到境外上市的股份有限公司
一、境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦
境外上市預(yù)選企業(yè)須具備的條件：
1、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
2、企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Σ⑶壹毙栀Y金
3、企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益
4、對(duì)國(guó)務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮
5、企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣以上
6、企業(yè)具有一定的創(chuàng)匯能力
7、企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平
三、到境外上市的方式
到境外上市分為境外直接上市和境外間接上市兩種方式
境外直接上市，是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門(mén)提出申請(qǐng)，進(jìn)行發(fā)行登記注冊(cè)，待獲準(zhǔn)后即在該國(guó)家或地區(qū)公開(kāi)發(fā)行股票（或股票的派生形式），再向當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)上市交易。
境外間接上市有買(mǎi)殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
1、買(mǎi)殼上市是境內(nèi)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過(guò)定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金，從而達(dá)到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
與其他境外上市方式相比，買(mǎi)殼上市是最方便的一種境外上市方式。
3、造殼上市是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)這家上市公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最終達(dá)到境外上市的目的。
造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的管理方式的不同，還可以分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
3、存托憑證上市
存托憑證，又稱(chēng)存股證（Depository Receipt，簡(jiǎn)稱(chēng)DR），是一種以證書(shū)形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國(guó)公司已發(fā)行的股票。
存托憑證按其發(fā)行范圍，有美國(guó)存托憑證（American Depository，簡(jiǎn)稱(chēng)ADR）和全球存托憑證（Global Depository.簡(jiǎn)稱(chēng)GDR）等。
美國(guó)存托憑證是向美國(guó)投資者發(fā)行的，全球存托憑證是向全球投資者發(fā)行的，兩種存托憑證在運(yùn)作機(jī)制和法律關(guān)系構(gòu)造上是一致的。