第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序
學(xué)習(xí)重點：掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。
掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備
一、保薦制度
2003年12月28日《保薦辦法暫行辦法》頒布，2004年2月1日，保薦制度開始實施，
2008年10月17日《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》發(fā)布，2009年4月14日修訂，2009年6月1日實施。
(一)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求
1.發(fā)行人——《保薦辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的事項：
首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.保薦人——證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)：向中國證券會申請保薦機(jī)構(gòu)的資格，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，由保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的要求。
3.發(fā)行人與保薦人數(shù)量的匹配——同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)有一家保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。需聯(lián)合保薦的，保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家;存有控股比例超過7%的，也須聯(lián)合保薦。
(二)保薦業(yè)務(wù)規(guī)程
1.保薦業(yè)務(wù)管理：
⑴保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度。
人員安排和要求：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。
內(nèi)部管理制度建設(shè)：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。
⑵保薦代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機(jī)構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。
2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守、信息披露等義務(wù)。
⑴盡職調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。
⑵推薦發(fā)行和推薦上市。
推薦發(fā)行：
保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。
發(fā)行保薦書：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、保薦機(jī)構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。
發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機(jī)構(gòu)事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。
發(fā)行保薦書的簽字事項：由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署日期。
保薦結(jié)構(gòu)工作報告：是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
推薦上市：
推薦發(fā)行人證券上市的，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報送中國證監(jiān)會備案。
上市保薦書：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;相關(guān)事項;其他事項。
簽字事項：除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。
⑶配合中國證監(jiān)會審核。提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會審核。
⑷持續(xù)督導(dǎo)
保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容：
持續(xù)督導(dǎo)的期間：
主板上市后的持續(xù)督導(dǎo)——首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后1個完整會計年度。
創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導(dǎo)——首次發(fā)行新股的為剩余時間及其后3個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的為剩余時間及其后2個完整會計年度。
督導(dǎo)期內(nèi)及屆滿：
期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會制定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對涉及相關(guān)事項進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。
持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應(yīng)繼續(xù)完成。持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。
募集資金管理：募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放和使用情況出具專項 (三)保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)
1.保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務(wù)當(dāng)中主要三大主體)
⑴關(guān)于保薦協(xié)議。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。
與保薦協(xié)議相關(guān)的“5”個工作日：簽訂后報送備案、發(fā)行前終止、特殊情形終止。
⑵保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利
⑶發(fā)行人的義務(wù)：
2.保薦機(jī)構(gòu)與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)(保薦機(jī)構(gòu)作為財務(wù)顧問牽頭進(jìn)行保薦業(yè)務(wù)工作的分工)
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)保持專業(yè)獨立性。
(四)保薦業(yè)務(wù)工作底稿
為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照指引的要求編制工作底稿。
1.工作底稿是指保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。
2.工作底稿是評價保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。
3.工作底稿的內(nèi)容：
4.關(guān)于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存。工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年。
5.證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄：調(diào)查+準(zhǔn)備+申請
第一部分：保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查文件;
第二部分：保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄;
第三部分申請文件及其他文件。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求
申請首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)的要求制作申請文件。具體要求：
1.發(fā)行人應(yīng)按第9號準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件
2.第9號準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的低要求。
3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
5.申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
6.發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。
7.申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。
8.申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明的字樣
9.申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目的負(fù)責(zé)人的聯(lián)系方式。
10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。
11.發(fā)行人在報送書面申請文件時，還需要有一份電子文件。
(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄：
1.招股說明書與發(fā)行公告;
2.發(fā)行人關(guān)羽本次發(fā)行的文件;
3.保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件;
4.會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件;
5.發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件;
6.發(fā)行人的設(shè)立文件;
7.關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件;
8.與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件;
9.其他文件;
10.定向募集公司還應(yīng)提供的文件
檢查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
招股說明書中引用的財務(wù)報表在其近1期截止日后6個月內(nèi)有效。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露。
聲明：發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、發(fā)行人律師、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務(wù)或投資者作出投資決策有重大影響的內(nèi)容進(jìn)行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進(jìn)行注釋，說明對應(yīng)的工作底稿目錄編號以及相應(yīng)的文件名稱。招股說明說驗證版本的打印稿應(yīng)當(dāng)留存于工作底稿。
四、招股說明書摘要
1.招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準(zhǔn)后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處;招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。其有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
1.正文：評估基準(zhǔn)日期、評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)、評估日期、評估人員簽章
2.資產(chǎn)評估附件：6個文件
3.關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定：12條
資產(chǎn)評估報告書應(yīng)當(dāng)寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類。一般以人民幣計價，如經(jīng)濟(jì)行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結(jié)果中注明折算成人民幣的價值。
例題( )屬于資產(chǎn)評估報告正文的內(nèi)容。
A.評估資產(chǎn)的匯總表與明細(xì)表
B.評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)
C.與評估基準(zhǔn)日有關(guān)的會計報表
D.評估機(jī)構(gòu)和評估人員資格證明文件的復(fù)印件
答案：B
六、審計報告
審計報告是注冊會計師根據(jù)獨立審計準(zhǔn)則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的終結(jié)果，具有法定的證明效力。
(一)審計報告的內(nèi)容
1.基本內(nèi)容：標(biāo)題、收件人、范圍段、意見段、簽章和會計師事務(wù)所的地址、報告日期。
2.收件人應(yīng)當(dāng)是審計業(yè)務(wù)的委托人，而且應(yīng)該是全稱。
(二)審計意見的類型：
1.無保留意見：完全符合有關(guān)規(guī)定和要求
2.保留意見：存在部分或個別不符合規(guī)定的事項，被審計單位拒絕調(diào)整
3.否定意見：嚴(yán)重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整
4.拒絕表示意見：審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴(yán)重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知應(yīng)當(dāng)出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。
例題：如果注冊會計師在審計過程中，無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具否定意見的報告。
答案：錯誤
例題：審計報告的種類有( )。
A.無保留意見的審計報告
B.保留意見的審計報告
C.否定意見的審計報告
D.拒絕表示意見的審計報告
答案：ABCD
七、盈利預(yù)測審核報告(如有)
1.盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
2.預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限;如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。
3.如果擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，則應(yīng)在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。
八、法律意見書和律師工作報告
(一)法律意見書和律師工作報告概述
1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。
律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。
2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。
(二)基本要求
1.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。
2.對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
3.更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。
(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容
1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)
2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)
例題：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )
答案：錯誤
例題：( )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。
A.法律意見書
B.律師工作報告
C.核查意見
D.推薦函
答案：A
九、輔導(dǎo)報告
1.輔導(dǎo)報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。
2.在輔導(dǎo)工作中，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作工作底稿，出具階段輔導(dǎo)工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)報送。輔導(dǎo)結(jié)束后，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)出具輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。
學(xué)習(xí)重點：掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。
掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備
一、保薦制度
2003年12月28日《保薦辦法暫行辦法》頒布，2004年2月1日，保薦制度開始實施，
2008年10月17日《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》發(fā)布，2009年4月14日修訂，2009年6月1日實施。
(一)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求
1.發(fā)行人——《保薦辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的事項：
首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.保薦人——證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)：向中國證券會申請保薦機(jī)構(gòu)的資格，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，由保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的要求。
3.發(fā)行人與保薦人數(shù)量的匹配——同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)有一家保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。需聯(lián)合保薦的，保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家;存有控股比例超過7%的，也須聯(lián)合保薦。
(二)保薦業(yè)務(wù)規(guī)程
1.保薦業(yè)務(wù)管理：
⑴保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度。
人員安排和要求：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。
內(nèi)部管理制度建設(shè)：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。
⑵保薦代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機(jī)構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。
2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守、信息披露等義務(wù)。
⑴盡職調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。
⑵推薦發(fā)行和推薦上市。
推薦發(fā)行：
保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。
發(fā)行保薦書：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、保薦機(jī)構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。
發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機(jī)構(gòu)事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。
發(fā)行保薦書的簽字事項：由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署日期。
保薦結(jié)構(gòu)工作報告：是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
推薦上市：
推薦發(fā)行人證券上市的，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報送中國證監(jiān)會備案。
上市保薦書：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;相關(guān)事項;其他事項。
簽字事項：除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。
⑶配合中國證監(jiān)會審核。提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會審核。
⑷持續(xù)督導(dǎo)
保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容：
持續(xù)督導(dǎo)的期間：
主板上市后的持續(xù)督導(dǎo)——首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后1個完整會計年度。
創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導(dǎo)——首次發(fā)行新股的為剩余時間及其后3個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的為剩余時間及其后2個完整會計年度。
督導(dǎo)期內(nèi)及屆滿：
期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會制定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對涉及相關(guān)事項進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見。
持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應(yīng)繼續(xù)完成。持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。
募集資金管理：募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放和使用情況出具專項 (三)保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)
1.保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人與發(fā)行人(保薦業(yè)務(wù)當(dāng)中主要三大主體)
⑴關(guān)于保薦協(xié)議。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。
與保薦協(xié)議相關(guān)的“5”個工作日：簽訂后報送備案、發(fā)行前終止、特殊情形終止。
⑵保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的權(quán)利
⑶發(fā)行人的義務(wù)：
2.保薦機(jī)構(gòu)與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)(保薦機(jī)構(gòu)作為財務(wù)顧問牽頭進(jìn)行保薦業(yè)務(wù)工作的分工)
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)保持專業(yè)獨立性。
(四)保薦業(yè)務(wù)工作底稿
為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿，2009年3月，中國證監(jiān)會制定《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照指引的要求編制工作底稿。
1.工作底稿是指保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。
2.工作底稿是評價保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。
3.工作底稿的內(nèi)容：
4.關(guān)于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存。工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年。
5.證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄：調(diào)查+準(zhǔn)備+申請
第一部分：保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查文件;
第二部分：保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的記錄;
第三部分申請文件及其他文件。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求
申請首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)的要求制作申請文件。具體要求：
1.發(fā)行人應(yīng)按第9號準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件
2.第9號準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的低要求。
3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
5.申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
6.發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。
7.申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。
8.申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明的字樣
9.申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目的負(fù)責(zé)人的聯(lián)系方式。
10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。
11.發(fā)行人在報送書面申請文件時，還需要有一份電子文件。
(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄：
1.招股說明書與發(fā)行公告;
2.發(fā)行人關(guān)羽本次發(fā)行的文件;
3.保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件;
4.會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件;
5.發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件;
6.發(fā)行人的設(shè)立文件;
7.關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件;
8.與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件;
9.其他文件;
10.定向募集公司還應(yīng)提供的文件
檢查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。
公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
招股說明書中引用的財務(wù)報表在其近1期截止日后6個月內(nèi)有效。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
招股說明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露。
聲明：發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、發(fā)行人律師、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對招股說明書中記載的重要信息、數(shù)據(jù)以及其他對保薦業(yè)務(wù)或投資者作出投資決策有重大影響的內(nèi)容進(jìn)行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進(jìn)行注釋，說明對應(yīng)的工作底稿目錄編號以及相應(yīng)的文件名稱。招股說明說驗證版本的打印稿應(yīng)當(dāng)留存于工作底稿。
四、招股說明書摘要
1.招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準(zhǔn)后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處;招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。其有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
1.正文：評估基準(zhǔn)日期、評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)、評估日期、評估人員簽章
2.資產(chǎn)評估附件：6個文件
3.關(guān)于資產(chǎn)評估報告書的規(guī)定：12條
資產(chǎn)評估報告書應(yīng)當(dāng)寫明評估工作中資產(chǎn)計價所使用的貨幣種類。一般以人民幣計價，如經(jīng)濟(jì)行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結(jié)果中注明折算成人民幣的價值。
例題( )屬于資產(chǎn)評估報告正文的內(nèi)容。
A.評估資產(chǎn)的匯總表與明細(xì)表
B.評估方法和計價標(biāo)準(zhǔn)
C.與評估基準(zhǔn)日有關(guān)的會計報表
D.評估機(jī)構(gòu)和評估人員資格證明文件的復(fù)印件
答案：B
六、審計報告
審計報告是注冊會計師根據(jù)獨立審計準(zhǔn)則的要求，實施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的終結(jié)果，具有法定的證明效力。
(一)審計報告的內(nèi)容
1.基本內(nèi)容：標(biāo)題、收件人、范圍段、意見段、簽章和會計師事務(wù)所的地址、報告日期。
2.收件人應(yīng)當(dāng)是審計業(yè)務(wù)的委托人，而且應(yīng)該是全稱。
(二)審計意見的類型：
1.無保留意見：完全符合有關(guān)規(guī)定和要求
2.保留意見：存在部分或個別不符合規(guī)定的事項，被審計單位拒絕調(diào)整
3.否定意見：嚴(yán)重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整
4.拒絕表示意見：審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴(yán)重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具拒絕表示意見的審計報告。注冊會計師明知應(yīng)當(dāng)出具保留意見和否定意見的審計報告時，不得以拒絕表示意見的審計報告代替。
例題：如果注冊會計師在審計過程中，無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具否定意見的報告。
答案：錯誤
例題：審計報告的種類有( )。
A.無保留意見的審計報告
B.保留意見的審計報告
C.否定意見的審計報告
D.拒絕表示意見的審計報告
答案：ABCD
七、盈利預(yù)測審核報告(如有)
1.盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
2.預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限;如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。
3.如果擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，則應(yīng)在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。
八、法律意見書和律師工作報告
(一)法律意見書和律師工作報告概述
1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。
律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。
2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。
(二)基本要求
1.律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。
2.對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
3.更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。
(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容
1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)
2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)
例題：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )
答案：錯誤
例題：( )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。
A.法律意見書
B.律師工作報告
C.核查意見
D.推薦函
答案：A
九、輔導(dǎo)報告
1.輔導(dǎo)報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。
2.在輔導(dǎo)工作中，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作工作底稿，出具階段輔導(dǎo)工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)報送。輔導(dǎo)結(jié)束后，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)出具輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。