1 公司法：是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。其性質(zhì)：①公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；②公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主；③公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主；④公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。
2 公司：是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營利為目的且兼顧社會(huì)利益，具有法人資格的企業(yè)。其特征：①合法性；②營利性；③獨(dú)立性。公司構(gòu)成的基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。
3 對(duì)公司權(quán)利能力的限制：公司的權(quán)利能力，受到法律的嚴(yán)格限制：①經(jīng)營范圍的限制；②轉(zhuǎn)投資的限制；③發(fā)行債券的限制；④作保證人的限制。
4 構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件：①這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為；②負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施的；③這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件。
5 公司與合伙企業(yè)之間的區(qū)別：①成立的基礎(chǔ)不同。合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽定的合伙協(xié)議；而公司成立的基礎(chǔ)是公司章程。②法律地位不同。合伙企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)，而公司是法人，這是公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。③法律性質(zhì)不同。合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表合伙企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，在合伙協(xié)議沒有另外規(guī)定的情況下，各合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤具有平等的分享權(quán)。而公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東以其持股數(shù)分享權(quán)利。④轉(zhuǎn)讓出資不同。合伙企業(yè)的合伙性質(zhì)決定了合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額具有嚴(yán)格的限制，一般而言，合伙人的出資份額不得轉(zhuǎn)讓；而公司股東可以轉(zhuǎn)讓自己的出資，盡管股東轉(zhuǎn)讓出資的方式和自由程度因公司種類而有所不同。⑤合伙人與公司股東承擔(dān)的責(zé)任不同。合伙企業(yè)合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而公司股東的責(zé)任與合伙人不同，有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東僅負(fù)有限責(zé)任。
6 公司法的基本原則：①責(zé)任有限原則；②股權(quán)保護(hù)原則；③管理科學(xué)原則；④交易安全原則；⑤利益分享原則；
7 中國現(xiàn)行公司法的特色：①確立了一系列社會(huì)主義的法律原則；②選擇兩種公司形態(tài)；③嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市；④從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體；⑤有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無任意清算、法定清算之分；⑥專章規(guī)定法律責(zé)任；⑦明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印。
8 黨的十一屆三中全會(huì)以后，公司立法的特點(diǎn)：①公司實(shí)踐的興旺與公司立法的失范；②非公有制企業(yè)公司立法的探索；③地方性公司立法之突破。
9 公司設(shè)立的原則：從歷看，公司設(shè)立的原則大致有：①自由設(shè)立主義；②特許主義；③核準(zhǔn)主義；④準(zhǔn)則主義。
10 公司設(shè)立與成立的區(qū)別：公司成立是指設(shè)立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設(shè)立行為并得到登記主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，取得法人資格，可以依法經(jīng)營的特定狀態(tài)。公司設(shè)立是指發(fā)起人的全部設(shè)立行為。區(qū)別：①行為性質(zhì)不同；②行為的效力不同；③行為主體不同。
11 公司設(shè)立的條件：①符合公司組織體的要求；②股東符合法定人數(shù)；③股東出資符合法定最低額。
12 設(shè)立中公司的法律性質(zhì)：設(shè)立中的公司在性質(zhì)上屬于無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織，其本身不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人全體是設(shè)立中公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，代表設(shè)立中公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)。發(fā)起人的設(shè)立行為就是設(shè)立中公司執(zhí)行機(jī)關(guān)的行為。發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)，所產(chǎn)生的權(quán)利或應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)、責(zé)任分兩種情況：如設(shè)立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過錯(cuò)造成財(cái)產(chǎn)損失的，公司只能在承擔(dān)責(zé)任后，再追究發(fā)起人的責(zé)任；二是，如公司不能成立，其責(zé)任由發(fā)起人承擔(dān)，發(fā)起人有多個(gè)時(shí)，他們之間則承擔(dān)連帶責(zé)任。
13 公司發(fā)起人：也稱公司創(chuàng)辦人，是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的人。確認(rèn)發(fā)起人的要件：①發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示；②發(fā)起人必須有出資行為；③發(fā)起人必須是實(shí)施設(shè)立行為的人；④發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。對(duì)公司發(fā)起人資格的限制：①無行為能力人或限制行為能力人不能成為公司發(fā)起人；②法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受法人宗旨的限制；③發(fā)起人的國籍和住所地限制。
14 怎樣理解公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容及法律意義？⑴公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件，是以書面文件固定下來的全體股東的共同一致的意思表示。它兼有契約和自治規(guī)則雙重屬性。⑵公司章程的內(nèi)容就是公司章程記載的事項(xiàng)，它可以分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)三類。其中，絕對(duì)必要記載事項(xiàng)是指法律規(guī)定公司章程必須記載的事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)章程無效。相對(duì)必要記載事項(xiàng)也是由法律列舉的事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記載于章程，可由當(dāng)事人自定。任意記載事項(xiàng)是指除前兩者外，在不違反法律和公序良俗的前提下，當(dāng)事人認(rèn)為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項(xiàng)。⑶公司章程的法律意義：①公司章程是公司設(shè)立的重要條件；②全面指導(dǎo)公司活動(dòng)；③向公司成員及當(dāng)事人表明公司信用；④對(duì)政府作出書面承諾，保證公司按章程所規(guī)定的準(zhǔn)則從事組織和經(jīng)營活動(dòng)。
15 公司設(shè)立登記：是指設(shè)立申請(qǐng)人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項(xiàng)向登記主管部門提出請(qǐng)求，登記主管部門依發(fā)起人申請(qǐng)和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。 公司設(shè)立登記的意義：①公司設(shè)立登記是公司設(shè)立的最后程序，也是公司成立的必經(jīng)程序；②具有創(chuàng)設(shè)公司的功能；③具有規(guī)范公司行為的功能；④國家主管部門通過設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。
16 發(fā)起人在公司設(shè)立中的責(zé)任：⑴公司成立時(shí)，①資本填補(bǔ)責(zé)任；②損害賠償責(zé)任；③違約責(zé)任；⑵公司不成立時(shí)，①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生債務(wù)和所支付費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；②負(fù)返還股款并加算銀行同期利息的連帶責(zé)任。
17 公司資本：又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。發(fā)行資本：是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。催繳資本：又稱未收資本，是股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。公司資本的意義：①公司資本是公司得以成立并運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ)；②公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。
18 公司資本的具體形式有：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。公司資本的具體形式多種多樣的原因：①公司的設(shè)立目的各不相同，從而使維持公司正常運(yùn)作所需要的具體條件也各不相同；②因經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡及其他原因而導(dǎo)致的公眾投資者實(shí)際擁有或控制社會(huì)財(cái)富的數(shù)量及形式的巨大差異，決定了其投資能力及形式的不同。
19 股東以新技術(shù)成果入股條件：①屬于國家科委頒布的高新技術(shù)范圍；②為公司主營產(chǎn)品的核心技術(shù)；③技術(shù)成果的出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)可以對(duì)抗任何第三人；④已經(jīng)通過國家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定。
20 資本三原則：是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項(xiàng)基本原則的統(tǒng)稱。它具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。資本確定原則：是發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額作出明確的規(guī)定，而且，由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足，否則公司即不能成立。資本維持原則：是公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)。資本不變?cè)瓌t：是公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。目前世界上較有影響的公司資本制度有：法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制。
2 公司：是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營利為目的且兼顧社會(huì)利益，具有法人資格的企業(yè)。其特征：①合法性；②營利性；③獨(dú)立性。公司構(gòu)成的基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。
3 對(duì)公司權(quán)利能力的限制：公司的權(quán)利能力，受到法律的嚴(yán)格限制：①經(jīng)營范圍的限制；②轉(zhuǎn)投資的限制；③發(fā)行債券的限制；④作保證人的限制。
4 構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件：①這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為；②負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施的；③這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件。
5 公司與合伙企業(yè)之間的區(qū)別：①成立的基礎(chǔ)不同。合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽定的合伙協(xié)議；而公司成立的基礎(chǔ)是公司章程。②法律地位不同。合伙企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)，而公司是法人，這是公司與合伙企業(yè)的主要區(qū)別。③法律性質(zhì)不同。合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表合伙企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，在合伙協(xié)議沒有另外規(guī)定的情況下，各合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤具有平等的分享權(quán)。而公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東以其持股數(shù)分享權(quán)利。④轉(zhuǎn)讓出資不同。合伙企業(yè)的合伙性質(zhì)決定了合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額具有嚴(yán)格的限制，一般而言，合伙人的出資份額不得轉(zhuǎn)讓；而公司股東可以轉(zhuǎn)讓自己的出資，盡管股東轉(zhuǎn)讓出資的方式和自由程度因公司種類而有所不同。⑤合伙人與公司股東承擔(dān)的責(zé)任不同。合伙企業(yè)合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而公司股東的責(zé)任與合伙人不同，有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東僅負(fù)有限責(zé)任。
6 公司法的基本原則：①責(zé)任有限原則；②股權(quán)保護(hù)原則；③管理科學(xué)原則；④交易安全原則；⑤利益分享原則；
7 中國現(xiàn)行公司法的特色：①確立了一系列社會(huì)主義的法律原則；②選擇兩種公司形態(tài)；③嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市；④從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體；⑤有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無任意清算、法定清算之分；⑥專章規(guī)定法律責(zé)任；⑦明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印。
8 黨的十一屆三中全會(huì)以后，公司立法的特點(diǎn)：①公司實(shí)踐的興旺與公司立法的失范；②非公有制企業(yè)公司立法的探索；③地方性公司立法之突破。
9 公司設(shè)立的原則：從歷看，公司設(shè)立的原則大致有：①自由設(shè)立主義；②特許主義；③核準(zhǔn)主義；④準(zhǔn)則主義。
10 公司設(shè)立與成立的區(qū)別：公司成立是指設(shè)立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設(shè)立行為并得到登記主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，取得法人資格，可以依法經(jīng)營的特定狀態(tài)。公司設(shè)立是指發(fā)起人的全部設(shè)立行為。區(qū)別：①行為性質(zhì)不同；②行為的效力不同；③行為主體不同。
11 公司設(shè)立的條件：①符合公司組織體的要求；②股東符合法定人數(shù)；③股東出資符合法定最低額。
12 設(shè)立中公司的法律性質(zhì)：設(shè)立中的公司在性質(zhì)上屬于無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織，其本身不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人全體是設(shè)立中公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，代表設(shè)立中公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)。發(fā)起人的設(shè)立行為就是設(shè)立中公司執(zhí)行機(jī)關(guān)的行為。發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司執(zhí)行設(shè)立事務(wù)，所產(chǎn)生的權(quán)利或應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)、責(zé)任分兩種情況：如設(shè)立中的公司成立，由成立后的公司承受，如發(fā)起人有過錯(cuò)造成財(cái)產(chǎn)損失的，公司只能在承擔(dān)責(zé)任后，再追究發(fā)起人的責(zé)任；二是，如公司不能成立，其責(zé)任由發(fā)起人承擔(dān)，發(fā)起人有多個(gè)時(shí)，他們之間則承擔(dān)連帶責(zé)任。
13 公司發(fā)起人：也稱公司創(chuàng)辦人，是指籌劃、實(shí)施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的人。確認(rèn)發(fā)起人的要件：①發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示；②發(fā)起人必須有出資行為；③發(fā)起人必須是實(shí)施設(shè)立行為的人；④發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。對(duì)公司發(fā)起人資格的限制：①無行為能力人或限制行為能力人不能成為公司發(fā)起人；②法人充當(dāng)發(fā)起人時(shí)，應(yīng)當(dāng)受法人宗旨的限制；③發(fā)起人的國籍和住所地限制。
14 怎樣理解公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容及法律意義？⑴公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件，是以書面文件固定下來的全體股東的共同一致的意思表示。它兼有契約和自治規(guī)則雙重屬性。⑵公司章程的內(nèi)容就是公司章程記載的事項(xiàng)，它可以分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)三類。其中，絕對(duì)必要記載事項(xiàng)是指法律規(guī)定公司章程必須記載的事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)章程無效。相對(duì)必要記載事項(xiàng)也是由法律列舉的事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記載于章程，可由當(dāng)事人自定。任意記載事項(xiàng)是指除前兩者外，在不違反法律和公序良俗的前提下，當(dāng)事人認(rèn)為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項(xiàng)。⑶公司章程的法律意義：①公司章程是公司設(shè)立的重要條件；②全面指導(dǎo)公司活動(dòng)；③向公司成員及當(dāng)事人表明公司信用；④對(duì)政府作出書面承諾，保證公司按章程所規(guī)定的準(zhǔn)則從事組織和經(jīng)營活動(dòng)。
15 公司設(shè)立登記：是指設(shè)立申請(qǐng)人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項(xiàng)向登記主管部門提出請(qǐng)求，登記主管部門依發(fā)起人申請(qǐng)和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。 公司設(shè)立登記的意義：①公司設(shè)立登記是公司設(shè)立的最后程序，也是公司成立的必經(jīng)程序；②具有創(chuàng)設(shè)公司的功能；③具有規(guī)范公司行為的功能；④國家主管部門通過設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。
16 發(fā)起人在公司設(shè)立中的責(zé)任：⑴公司成立時(shí)，①資本填補(bǔ)責(zé)任；②損害賠償責(zé)任；③違約責(zé)任；⑵公司不成立時(shí)，①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生債務(wù)和所支付費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；②負(fù)返還股款并加算銀行同期利息的連帶責(zé)任。
17 公司資本：又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。發(fā)行資本：是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。催繳資本：又稱未收資本，是股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。公司資本的意義：①公司資本是公司得以成立并運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ)；②公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。
18 公司資本的具體形式有：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。公司資本的具體形式多種多樣的原因：①公司的設(shè)立目的各不相同，從而使維持公司正常運(yùn)作所需要的具體條件也各不相同；②因經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡及其他原因而導(dǎo)致的公眾投資者實(shí)際擁有或控制社會(huì)財(cái)富的數(shù)量及形式的巨大差異，決定了其投資能力及形式的不同。
19 股東以新技術(shù)成果入股條件：①屬于國家科委頒布的高新技術(shù)范圍；②為公司主營產(chǎn)品的核心技術(shù)；③技術(shù)成果的出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)可以對(duì)抗任何第三人；④已經(jīng)通過國家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定。
20 資本三原則：是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項(xiàng)基本原則的統(tǒng)稱。它具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。資本確定原則：是發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額作出明確的規(guī)定，而且，由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足，否則公司即不能成立。資本維持原則：是公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)。資本不變?cè)瓌t：是公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。目前世界上較有影響的公司資本制度有：法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制。