21 我國公司資本制度的特點：①既不允許授權(quán)發(fā)行資本，也不允許分期繳納股款；②規(guī)定了相對較高的最低資本額；③增資條件過嚴而減資條件又太簡。
22 公司債：是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。公司債券：是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實質(zhì)內(nèi)容。公司債的法律特征：①公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。②公司債券是一種要式有價證券。③公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。
23 公司債與公司一般借貸之債的不同：①債權(quán)主體不同。公司債的債權(quán)主體不是特定的社會公眾；公司一般借貸之債的債權(quán)人則是特定的。②債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券，公司一般借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。③債權(quán)債務關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債的法律依據(jù)是公司法，公司一般借貸之債的法律依據(jù)主要是合同法等。
24 公司債與公司股份的區(qū)別：①主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，與公司之間是一種債權(quán)債務關(guān)系；公司股份的持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系。②權(quán)利內(nèi)容不同。債券持有人享有的是債權(quán)；公司股份的持有人擁有的是股權(quán)。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付；股權(quán)的獲得其對價可以是現(xiàn)金，也可以是實物及各類無形資產(chǎn)。
25 公司以公司債券融資的利和弊：利：①利用資金的成本較低；②有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)；③有利于提高公司的信譽。弊：①經(jīng)濟風險增大；②所籌資金的用途受限制。
26 發(fā)行債券的條件：①發(fā)行主體。我國法律規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有資產(chǎn)投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。②發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額。股份有限公司不低于RMB3000萬元，有限責任公司不低于RMB6000萬元。③發(fā)行公司的累計債券總額。公司法規(guī)定，不超過公司凈資產(chǎn)額的40%.《企業(yè)債券管理條例》允許可達公司凈資產(chǎn)的100%.④發(fā)行公司的盈利能力。要求發(fā)行公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。⑤所籌資金的投向。要求應符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。⑥債券的利率水平。不得超過國務院限定的利率水平。⑦國務院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債的禁止性條件：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；②對已發(fā)行的公司債券或其債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
27 公司債的發(fā)行程序：①公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案；②股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案；③公司向國務院證券管理部門報請批準；④公告公司債券募集辦法；⑤證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券；⑥公眾應募，繳款并領(lǐng)取債券；⑦置備公司債券存根簿。
28 分析我國《公司法》對公司債轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：公司債的轉(zhuǎn)讓：是指通過法定手續(xù)，使公司債券持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。我國《公司法》規(guī)定，公司債券的轉(zhuǎn)讓應注意：①轉(zhuǎn)讓場所：轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行；②轉(zhuǎn)讓價格：公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定；③轉(zhuǎn)讓方式：記名債券，由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
29 記名公司債券與無記名公司債券在轉(zhuǎn)讓方式的區(qū)別：記名公司債券以背書方式轉(zhuǎn)讓，同時必須到公司辦理過戶手續(xù)，否則該轉(zhuǎn)讓對公司不發(fā)生對抗效力。無記名公司債券，由持券人在依法設(shè)立的證券交易場所將債券交付給受讓人，即發(fā)生效力。
30 可轉(zhuǎn)換公司債券：是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。其特點為：①債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)；②可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式；③可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。
31 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行程序：①股東大會決議或企業(yè)主管部門同意；②向中國證券監(jiān)督管理委員會提出發(fā)行申請；③公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書；④證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的法定義務：①及時公布轉(zhuǎn)股情況；②依法辦理注冊資本變更登記；③及時調(diào)整并公布轉(zhuǎn)股價格。
32 公司財務制度：是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方面的規(guī)程。公司會計制度：是公司會計體制、組織、會計記帳、會計核算等方面的規(guī)程。公司財務會計報告的內(nèi)容：①資產(chǎn)負債表；②損益表；③財務狀況變動表；④財務情況說明書；⑤利潤分配表。
33 建立健全公司財務會計制度的法律意義：①有利于保護公司股東的利益；②有利于保護公司債權(quán)人的利益；③有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。
34 公積金：是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。其作用：①彌補虧損；②擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；③增加成本；④特殊情況下可用于分配股利。
35 法定公益金：是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。其特點：①性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇；②在會計表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)；③無限額。
36 公司分配的原則：①非有贏余不得分配原則；②按法定順序分配的原則；③同股同權(quán)、同股同利原則。分配的順序：①在稅法允許的補虧期限內(nèi)，以當年全部應納稅所得額彌補公司以前年度的虧損；②依法繳納所得稅；③彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損；④提取法定公積金和法定公益金；⑤提取任意公積金；⑥向股東分配股利。公司分配的形式：①現(xiàn)金股利；②股票股利；③財產(chǎn)股利；④負債股利。
37 公司合并：是兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成為一個公司的法律行為。其特征：①公司合并的當事人是公司本身，而非公司股東；②公司合并必須依法定程序進行；③公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為；④公司合并中的公司類型受到限制。我國有吸收合并和新設(shè)合并兩種。
38 公司吸收合并和新設(shè)合并的區(qū)別：①兩個或兩個以上的公司合并，其中一個公司存續(xù)，將其他公司并入，被并入的公司均消滅，此為吸收合并；②兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方均解散，這是新設(shè)合并。
39 公司形式變更的法律特征：①公司法人資格的延續(xù)性；②變更種類的特定性及變更方向的單向性；③變更程序的法定性。
40 有限責任公司變更為股份公司時應注意的問題：有限責任公司變更為股份公司的首要條件是，符合公司法關(guān)于設(shè)立股份有限公司的實質(zhì)條件和程序條件。此外，還應注意：①凈資產(chǎn)折股問題；②國有資產(chǎn)折股問題；③增資募股問題；④債權(quán)、債務的繼受問題。
22 公司債：是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。公司債券：是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實質(zhì)內(nèi)容。公司債的法律特征：①公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。②公司債券是一種要式有價證券。③公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。
23 公司債與公司一般借貸之債的不同：①債權(quán)主體不同。公司債的債權(quán)主體不是特定的社會公眾；公司一般借貸之債的債權(quán)人則是特定的。②債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券，公司一般借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。③債權(quán)債務關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債的法律依據(jù)是公司法，公司一般借貸之債的法律依據(jù)主要是合同法等。
24 公司債與公司股份的區(qū)別：①主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，與公司之間是一種債權(quán)債務關(guān)系；公司股份的持有者是公司的股東，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系。②權(quán)利內(nèi)容不同。債券持有人享有的是債權(quán)；公司股份的持有人擁有的是股權(quán)。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付；股權(quán)的獲得其對價可以是現(xiàn)金，也可以是實物及各類無形資產(chǎn)。
25 公司以公司債券融資的利和弊：利：①利用資金的成本較低；②有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)；③有利于提高公司的信譽。弊：①經(jīng)濟風險增大；②所籌資金的用途受限制。
26 發(fā)行債券的條件：①發(fā)行主體。我國法律規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有資產(chǎn)投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。②發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額。股份有限公司不低于RMB3000萬元，有限責任公司不低于RMB6000萬元。③發(fā)行公司的累計債券總額。公司法規(guī)定，不超過公司凈資產(chǎn)額的40%.《企業(yè)債券管理條例》允許可達公司凈資產(chǎn)的100%.④發(fā)行公司的盈利能力。要求發(fā)行公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。⑤所籌資金的投向。要求應符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。⑥債券的利率水平。不得超過國務院限定的利率水平。⑦國務院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債的禁止性條件：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；②對已發(fā)行的公司債券或其債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
27 公司債的發(fā)行程序：①公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案；②股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案；③公司向國務院證券管理部門報請批準；④公告公司債券募集辦法；⑤證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券；⑥公眾應募，繳款并領(lǐng)取債券；⑦置備公司債券存根簿。
28 分析我國《公司法》對公司債轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：公司債的轉(zhuǎn)讓：是指通過法定手續(xù)，使公司債券持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。我國《公司法》規(guī)定，公司債券的轉(zhuǎn)讓應注意：①轉(zhuǎn)讓場所：轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行；②轉(zhuǎn)讓價格：公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定；③轉(zhuǎn)讓方式：記名債券，由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
29 記名公司債券與無記名公司債券在轉(zhuǎn)讓方式的區(qū)別：記名公司債券以背書方式轉(zhuǎn)讓，同時必須到公司辦理過戶手續(xù)，否則該轉(zhuǎn)讓對公司不發(fā)生對抗效力。無記名公司債券，由持券人在依法設(shè)立的證券交易場所將債券交付給受讓人，即發(fā)生效力。
30 可轉(zhuǎn)換公司債券：是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。其特點為：①債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)；②可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式；③可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限。
31 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行程序：①股東大會決議或企業(yè)主管部門同意；②向中國證券監(jiān)督管理委員會提出發(fā)行申請；③公告可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書；④證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的法定義務：①及時公布轉(zhuǎn)股情況；②依法辦理注冊資本變更登記；③及時調(diào)整并公布轉(zhuǎn)股價格。
32 公司財務制度：是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方面的規(guī)程。公司會計制度：是公司會計體制、組織、會計記帳、會計核算等方面的規(guī)程。公司財務會計報告的內(nèi)容：①資產(chǎn)負債表；②損益表；③財務狀況變動表；④財務情況說明書；⑤利潤分配表。
33 建立健全公司財務會計制度的法律意義：①有利于保護公司股東的利益；②有利于保護公司債權(quán)人的利益；③有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。
34 公積金：是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。其作用：①彌補虧損；②擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；③增加成本；④特殊情況下可用于分配股利。
35 法定公益金：是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。其特點：①性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇；②在會計表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)；③無限額。
36 公司分配的原則：①非有贏余不得分配原則；②按法定順序分配的原則；③同股同權(quán)、同股同利原則。分配的順序：①在稅法允許的補虧期限內(nèi)，以當年全部應納稅所得額彌補公司以前年度的虧損；②依法繳納所得稅；③彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損；④提取法定公積金和法定公益金；⑤提取任意公積金；⑥向股東分配股利。公司分配的形式：①現(xiàn)金股利；②股票股利；③財產(chǎn)股利；④負債股利。
37 公司合并：是兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成為一個公司的法律行為。其特征：①公司合并的當事人是公司本身，而非公司股東；②公司合并必須依法定程序進行；③公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為；④公司合并中的公司類型受到限制。我國有吸收合并和新設(shè)合并兩種。
38 公司吸收合并和新設(shè)合并的區(qū)別：①兩個或兩個以上的公司合并，其中一個公司存續(xù)，將其他公司并入，被并入的公司均消滅，此為吸收合并；②兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方均解散，這是新設(shè)合并。
39 公司形式變更的法律特征：①公司法人資格的延續(xù)性；②變更種類的特定性及變更方向的單向性；③變更程序的法定性。
40 有限責任公司變更為股份公司時應注意的問題：有限責任公司變更為股份公司的首要條件是，符合公司法關(guān)于設(shè)立股份有限公司的實質(zhì)條件和程序條件。此外，還應注意：①凈資產(chǎn)折股問題；②國有資產(chǎn)折股問題；③增資募股問題；④債權(quán)、債務的繼受問題。