41 公司解散與公司清算的關(guān)系：①公司解散和公司清算是終結(jié)公司法律關(guān)系，消滅公司法人資格的兩個(gè)相關(guān)概念；②公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的結(jié)果；③公司被宣告解散，只是停止公司繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的權(quán)利和產(chǎn)生清算的義務(wù)。而公司結(jié)算就是為了了結(jié)解散后公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，最終消滅公司法人資格。
42 正常清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：①發(fā)生清算的原因不同；②決定清算組成員的機(jī)關(guān)不同；③適用清算的程序不同。
43 普通清算的程序：①成立清算組；②債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；③清理公司財(cái)產(chǎn)，編制負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；④按法定順序清償公司債務(wù)；⑤公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；⑥辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止。
44 普通清算的順序：①支付清算費(fèi)用；②清償所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；③繳納各項(xiàng)稅款；④償還公司債務(wù)；⑤公司在沒有按上述順序清償債務(wù)之前，不得向股東分派剩余財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即終止普通清算程序并申請(qǐng)破產(chǎn)。
45 普通清算組成員被解任的條件：①成為無民事行為能力或限制行為能力人；②清算組成員沒有履行法定的義務(wù)和責(zé)任；③利用職務(wù)便利，收受賄賂或其他非法收入，或侵占公司財(cái)產(chǎn)；④清算組成員的故意或重大過失行為給公司或債權(quán)人造成重大損失的。
46 普通清算組的職權(quán)：①清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；②了結(jié)公司業(yè)務(wù)；③收取債權(quán)；④清償公司債務(wù)；⑤申請(qǐng)破產(chǎn)；⑥分派剩余財(cái)產(chǎn)。
47 特別清算：是指解散公司在執(zhí)行普通清算過程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司資產(chǎn)之嫌時(shí)，法院根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，適用不同于普通結(jié)算的特別清算程序。特別清算的特征：①特別清算的程序是在普通清算進(jìn)行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東以特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院接受申請(qǐng)依法作出決定開始的；②法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序；③債權(quán)人直接參與特別清算；④清算組的清算權(quán)限受到限制；⑤特別清算的程序包括兩部分內(nèi)容。一部分是專門規(guī)定的特別程序，另一部分是普通清算程序。
48 公司破產(chǎn)：是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。其特征：①公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；②存在兩個(gè)以上的債權(quán)人；③使債權(quán)人得到公平滿足；④按訴訟程序處理。
49 破產(chǎn)法的基本原則：①國(guó)家干預(yù)原則；②保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；③破產(chǎn)與和解、整頓相結(jié)合原則；④妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活需要原則。
50 破產(chǎn)界限：又稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是法院在何種情況下可以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)，也是法院判斷是否宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和理由。能夠作為破產(chǎn)界限的且易掌握的判斷標(biāo)準(zhǔn)是“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”或者說“清償不能”。
清償不能：是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對(duì)于已到清償期限，而且已受清償請(qǐng)求之債務(wù)的全部或主要部分，處于全面地、長(zhǎng)期地不能清償之財(cái)產(chǎn)狀態(tài)。清償不能的構(gòu)成要件：①欠缺清償能力；②對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；③全面地欠缺清償能力；④長(zhǎng)期地欠缺清償能力。
51 破產(chǎn)債權(quán)：是債權(quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力通過破產(chǎn)程序從債務(wù)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)中受到清償?shù)臋?quán)利。其特征：①破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)；②破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)；③破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)宣告前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)；④破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。
52 破產(chǎn)債權(quán)的范圍：①破產(chǎn)宣告前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；②有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，但放棄優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)；③附期限的債權(quán)；④有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價(jià)款而未受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)；⑤損害賠償金。
53 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時(shí)，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。其特征為：①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是以清償破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為目的的財(cái)產(chǎn)；②破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由破產(chǎn)企業(yè)占有、管理或?yàn)槠渌械呢?cái)產(chǎn)；③破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成是由法律確定的；④破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是可供扣押的財(cái)產(chǎn)。
54 宣告企業(yè)破產(chǎn)的情形：根據(jù)法律規(guī)定，有下列情形之一的，由人民法院裁定，宣告企業(yè)破產(chǎn)：①符合法定破產(chǎn)要件，且不存在整頓申請(qǐng)的；②整頓遇障礙而不能繼續(xù)進(jìn)行的；③整頓期滿，未達(dá)到預(yù)期目的的。
55 有限責(zé)任公司：也稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。其特點(diǎn)：①人資兩合性；②封閉性；③規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)；④設(shè)立程序簡(jiǎn)單；⑤組織設(shè)置靈活；⑥股東參加管理。
56 有限責(zé)任公司的封閉性主要表現(xiàn)在：①公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；②公司不向社會(huì)公開募集股份，發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書；③出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對(duì)穩(wěn)定；④出資證明書不能上市交易；⑤公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料無須向社會(huì)公開。
57 有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件：①股東符合法定人數(shù)；②股東出資達(dá)到法定資本最低限額；③股東共同制定公司章程；④有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
58 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序：①發(fā)起人發(fā)起；②草擬章程；③必要的行政審批；④繳納出資；⑤驗(yàn)資；⑥申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；⑦登記發(fā)照。
59 有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：⑴公司名稱和住所；⑵公司經(jīng)營(yíng)范圍；⑶公司注冊(cè)資本；⑷股東的姓名或者名稱；⑸股東的權(quán)利和義務(wù)；⑹股東的出資方式和出資額；⑺股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；⑻公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑼公司的法定代表人；⑽公司的解散事由與清算辦法；⑾股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
60 有限責(zé)任公司股東名冊(cè)的效力：①公司認(rèn)定記載于股東名冊(cè)上的股東享有股東的各項(xiàng)權(quán)利。②雖已經(jīng)轉(zhuǎn)讓出資，而未將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。③股東名冊(cè)具有公示的效力，但名義股東不具有合法身份者，公司可隨時(shí)停止其權(quán)利。
42 正常清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：①發(fā)生清算的原因不同；②決定清算組成員的機(jī)關(guān)不同；③適用清算的程序不同。
43 普通清算的程序：①成立清算組；②債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；③清理公司財(cái)產(chǎn)，編制負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；④按法定順序清償公司債務(wù)；⑤公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；⑥辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止。
44 普通清算的順序：①支付清算費(fèi)用；②清償所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；③繳納各項(xiàng)稅款；④償還公司債務(wù)；⑤公司在沒有按上述順序清償債務(wù)之前，不得向股東分派剩余財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即終止普通清算程序并申請(qǐng)破產(chǎn)。
45 普通清算組成員被解任的條件：①成為無民事行為能力或限制行為能力人；②清算組成員沒有履行法定的義務(wù)和責(zé)任；③利用職務(wù)便利，收受賄賂或其他非法收入，或侵占公司財(cái)產(chǎn)；④清算組成員的故意或重大過失行為給公司或債權(quán)人造成重大損失的。
46 普通清算組的職權(quán)：①清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；②了結(jié)公司業(yè)務(wù)；③收取債權(quán)；④清償公司債務(wù)；⑤申請(qǐng)破產(chǎn)；⑥分派剩余財(cái)產(chǎn)。
47 特別清算：是指解散公司在執(zhí)行普通清算過程中發(fā)生清算不能，或顯著障礙，或發(fā)現(xiàn)公司債務(wù)有超過公司資產(chǎn)之嫌時(shí)，法院根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，適用不同于普通結(jié)算的特別清算程序。特別清算的特征：①特別清算的程序是在普通清算進(jìn)行中，由公司的債權(quán)人、普通清算組、公司股東以特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院接受申請(qǐng)依法作出決定開始的；②法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序；③債權(quán)人直接參與特別清算；④清算組的清算權(quán)限受到限制；⑤特別清算的程序包括兩部分內(nèi)容。一部分是專門規(guī)定的特別程序，另一部分是普通清算程序。
48 公司破產(chǎn)：是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。其特征：①公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；②存在兩個(gè)以上的債權(quán)人；③使債權(quán)人得到公平滿足；④按訴訟程序處理。
49 破產(chǎn)法的基本原則：①國(guó)家干預(yù)原則；②保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；③破產(chǎn)與和解、整頓相結(jié)合原則；④妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活需要原則。
50 破產(chǎn)界限：又稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是法院在何種情況下可以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)，也是法院判斷是否宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和理由。能夠作為破產(chǎn)界限的且易掌握的判斷標(biāo)準(zhǔn)是“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”或者說“清償不能”。
清償不能：是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對(duì)于已到清償期限，而且已受清償請(qǐng)求之債務(wù)的全部或主要部分，處于全面地、長(zhǎng)期地不能清償之財(cái)產(chǎn)狀態(tài)。清償不能的構(gòu)成要件：①欠缺清償能力；②對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；③全面地欠缺清償能力；④長(zhǎng)期地欠缺清償能力。
51 破產(chǎn)債權(quán)：是債權(quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力通過破產(chǎn)程序從債務(wù)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)中受到清償?shù)臋?quán)利。其特征：①破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)；②破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)；③破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)宣告前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)；④破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。
52 破產(chǎn)債權(quán)的范圍：①破產(chǎn)宣告前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；②有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，但放棄優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)；③附期限的債權(quán)；④有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，其數(shù)額超過擔(dān)保物的價(jià)款而未受清償?shù)牟糠謧鶛?quán)；⑤損害賠償金。
53 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時(shí)，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。其特征為：①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是以清償破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為目的的財(cái)產(chǎn)；②破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由破產(chǎn)企業(yè)占有、管理或?yàn)槠渌械呢?cái)產(chǎn)；③破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成是由法律確定的；④破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是可供扣押的財(cái)產(chǎn)。
54 宣告企業(yè)破產(chǎn)的情形：根據(jù)法律規(guī)定，有下列情形之一的，由人民法院裁定，宣告企業(yè)破產(chǎn)：①符合法定破產(chǎn)要件，且不存在整頓申請(qǐng)的；②整頓遇障礙而不能繼續(xù)進(jìn)行的；③整頓期滿，未達(dá)到預(yù)期目的的。
55 有限責(zé)任公司：也稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。其特點(diǎn)：①人資兩合性；②封閉性；③規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)；④設(shè)立程序簡(jiǎn)單；⑤組織設(shè)置靈活；⑥股東參加管理。
56 有限責(zé)任公司的封閉性主要表現(xiàn)在：①公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；②公司不向社會(huì)公開募集股份，發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書；③出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對(duì)穩(wěn)定；④出資證明書不能上市交易；⑤公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料無須向社會(huì)公開。
57 有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件：①股東符合法定人數(shù)；②股東出資達(dá)到法定資本最低限額；③股東共同制定公司章程；④有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；⑤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
58 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序：①發(fā)起人發(fā)起；②草擬章程；③必要的行政審批；④繳納出資；⑤驗(yàn)資；⑥申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；⑦登記發(fā)照。
59 有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：⑴公司名稱和住所；⑵公司經(jīng)營(yíng)范圍；⑶公司注冊(cè)資本；⑷股東的姓名或者名稱；⑸股東的權(quán)利和義務(wù)；⑹股東的出資方式和出資額；⑺股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；⑻公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑼公司的法定代表人；⑽公司的解散事由與清算辦法；⑾股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
60 有限責(zé)任公司股東名冊(cè)的效力：①公司認(rèn)定記載于股東名冊(cè)上的股東享有股東的各項(xiàng)權(quán)利。②雖已經(jīng)轉(zhuǎn)讓出資，而未將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。③股東名冊(cè)具有公示的效力，但名義股東不具有合法身份者，公司可隨時(shí)停止其權(quán)利。