總論
第一章公司法概述
第一節(jié)公司法的定義與性質(zhì)
一、公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
狹義的公司法和廣義的公司法
狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋。
公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法
二、公司法的性質(zhì)
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
第二節(jié)公司的定義與法律特征
一、公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。
2、公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、公司的法律特征
1、合法性
2、營利性
3、獨立性
第三節(jié)公司的分類
一、現(xiàn)行法律上的分類
1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱附屬公司，它被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)。
3、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。多數(shù)情況下是指股份年股份有限公司，有時僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。
3、人合公司與資合公司
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
第四節(jié)公司法的基本原則
一、責(zé)任有限原則
二、股權(quán)保護原則
三、管理科學(xué)原則
四、交易安全原則
五、利益分享原則
第五節(jié)公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。
德國法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié)中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列社會主義的法律原則
二、選擇兩種公司形態(tài)
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印
第二章公司法簡史
第一節(jié)英美法系公司法的產(chǎn)生與發(fā)展
一、公司、公司法的早期發(fā)展（11世紀(jì)～1720年）
在英國，最早被稱之為公司的商業(yè)組織，是由從事海外冒險的商人組建的殖民公司。
由于英國東印度公司在早期公司發(fā)展中的地位，按英美學(xué)者的通說，一般認(rèn)為其是現(xiàn)代股份公司的鼻祖。
我國亦有學(xué)者支持德國學(xué)者黎赫曼的主張，即現(xiàn)代股份公司起源于17世紀(jì)初的荷蘭1602年荷蘭東印度公司。
“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。
二、英國“泡沫法令”以后的公司與公司法的變化
1843年，格蘭斯頓成為英國皇家貿(mào)易委員會主席，他促成了具有跨時代意義的1844年《英國合股公司法》，這部公司法為現(xiàn)代英國公司法確立了三大原則：
1、劃清了個人合伙與合股公司的界限
2、公司只需登記便可成立
3、公示主義
英國公司法學(xué)家高維爾稱譽格氏為“毫無疑問是現(xiàn)代公司法之父”。
1948年以來的英國公司立法凸現(xiàn)如下幾個特點：
1、政府有形之手對公司監(jiān)管力度加強
2、公司立法由個人本位轉(zhuǎn)向社會本位
第二節(jié)大陸法系的公司法發(fā)展史
一、法國
法蘭西國王路易十四于1673年頒布了《商事條例》，正式以制定法取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣法，商事條例對公司進行了規(guī)范，開創(chuàng)了公司立法的先河，學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。1673年的商事條例規(guī)定了公司的組織形式有普通公司與兩合公司兩種。
第三節(jié)我國的公司法發(fā)展史
一、舊中國早期公司立法
中國歷第一部公司法《公司律》誕生于光緒二十九年十二月（1904年1月）
第三章
第一節(jié)公司法設(shè)立的概述一、公司設(shè)立的定義與性質(zhì)
公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。
對于設(shè)立行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不同的觀點和說法，歸納起來大致有：
1、設(shè)立行為是協(xié)議行為
2、設(shè)立行為是單方行為
3、設(shè)立行為是共同行為
二、公司設(shè)立的原則
公司設(shè)立的原則是指一個國家在法律上對公司設(shè)立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來規(guī)范公司的設(shè)立。
從歷看，公司設(shè)立的原則大致有以下幾種：
1、自由設(shè)立主義
2、特許主義
3、核準(zhǔn)主義（又稱許可主義）
4、準(zhǔn)則主義（又稱登記主義）
三、公司設(shè)立的方式
公司設(shè)立的方式以設(shè)立時的公司資本募集的方式可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的一種方式。
發(fā)起設(shè)立的重要特征是公司發(fā)行的股份不向社會公開募集，在全體發(fā)起人范圍內(nèi)認(rèn)購全部股份。
募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會公眾募集而設(shè)立公司的方式。
募集設(shè)立的主要特征：一是向社會公開募集股份，所以也稱招股設(shè)立。
二是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購部分股份，然后余額部分由社會公眾認(rèn)購，所以又稱漸次設(shè)立。三是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會公眾利益，法律對此規(guī)定的程序嚴(yán)格且復(fù)雜。
四、公司設(shè)立與成立的區(qū)別
公司成立是指設(shè)立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設(shè)立行為并得到登記主管機關(guān)核準(zhǔn)，取得法人資格，可以依法經(jīng)營的特定的狀態(tài)。
公司設(shè)立是指發(fā)起人的全部設(shè)立行為。
公司成立是發(fā)起人設(shè)立行為與政府審查核準(zhǔn)的結(jié)果。
公司成立與設(shè)立主要有以下幾個方面的區(qū)別：
1、行為性質(zhì)不同
2、行為的效力不同
3、行為主體不同
第二節(jié)公司設(shè)立的條件和程序
一、公司設(shè)立的條件
1、符合公司組織體的要求
作為一個組織必須具備下列要求：
公司類型。公司名稱。公司住所。經(jīng)營范圍
2、股東符合法定人數(shù)
3、股東出資符合法定最低額
第三節(jié)公司發(fā)起人
一、發(fā)起人的定義
公司發(fā)起人也稱公司創(chuàng)辦人，是指籌劃、實施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立承擔(dān)的人。
確認(rèn)公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：
1、發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示
2、發(fā)起人必須有出資行為
3、發(fā)起人必須是實施設(shè)立行為的人
4、發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。
第四節(jié)公司設(shè)立登記
一、公司設(shè)立登記的意義
公司設(shè)立登記的意義是指設(shè)立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。
公司設(shè)立登記具有下列意義：
一是具有創(chuàng)設(shè)公司的功能
二是具有規(guī)范公司行為的功能
三是國家主管部門通過設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控
公司設(shè)立登記包括兩項主要內(nèi)容：一是提出設(shè)立登記申請，二是登記主管部門對設(shè)立登記申請的審查核準(zhǔn)。
第四章公司資本
第一節(jié)公司資本的定義和意義
一、公司資本的定義
公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)總額。
與公司資本相關(guān)的幾個概念
1、公司資產(chǎn)
是指可供公司支配的公司全部財產(chǎn)。
2、股本
股本就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準(zhǔn)的公司章程所確定的由股東認(rèn)購所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。
3、注冊資本
在我國，注冊資本為在本公司登記機關(guān)登記的、公司全體股東實繳的出資或股本總額。
4、發(fā)行資本
是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。
5、實繳（收）資本
是指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。
6、催繳資本
又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。
二、公司資本的意義
1、公司資本是公司得以成立并運營的物質(zhì)基礎(chǔ)
2、公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)
第三節(jié)西方國家與我國公司資本制度的比較
一、資本三原則
是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項基本原則的統(tǒng)稱。
它具體指資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。
資本確定原則是指。發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足，否則，公司即不能成立。
資本維持原則是指，公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。
而要做到這點，實際上是要公司以具體的財產(chǎn)來充實抽象資本，故該資本又被稱為資本充實原則。
資本不變原則
資本不變原則，是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。
二、法定資本制
又稱確定資本制，是目前世界上較有影響的三種獨立的公司資本制度中的一種，由大陸法系國家首創(chuàng)，并對其他各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。
三、授權(quán)資本制
授權(quán)資本制是英美法系國家創(chuàng)立并采用的一種公司資本制度。
其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時，須在章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和股東只需認(rèn)購并繳足資本總額中的一定比例的資本（通常該“一定比例的資本”是由法律規(guī)定的），公司即可成立，未認(rèn)足的那部分資本，授權(quán)董事會在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集之。
四、折衷資本制
又稱認(rèn)可資本制。其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時，章程中確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完公司就可成立。但在公司成立前由發(fā)起人和認(rèn)股人認(rèn)購的股份總額須達到法定比例，其余部分資本可以授權(quán)董事會在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)公司的實際需要而隨時發(fā)行。
五、我國公司資本制度的特點
1、既不允許授權(quán)發(fā)行資本，也不允許分期繳納股款
2、規(guī)定了相對較高的最低資本額
3、增資條件過嚴(yán)而減資條件又太苛
第五章公司債第一節(jié)公司債概述
一、公司債的定義及表現(xiàn)形式
公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。
所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
二、公司債的特點
1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。
2、公司債券是一種要式有價證券
3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券
公司以公司債券融資的利弊
1、利用資金的成本較低
2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)
3、有利于提高公司的信譽
弊端是：
1、經(jīng)濟風(fēng)險增大
2、所籌資金的用途受限制
三、公司債的種類
依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。
依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。
依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。
第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
一、公司債的發(fā)行條件
1、發(fā)行主體
2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額
3、發(fā)行公司的累計債券總額
4、發(fā)行公司的盈利能力
5、所籌資金的投向
6、債券的利率水平
7、國務(wù)院規(guī)定的其他條件
發(fā)行公司債的禁止性條件
1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足
2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的
二、公司債的發(fā)行程序
1、公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案
2、股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案
3、公司向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn)
4、公告公司債券募集辦法
5、證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券
6、公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券
7、置備公司債券存根簿
三、公司債的轉(zhuǎn)讓
是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。
第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債
一、可轉(zhuǎn)換公司債的定義、特點及種類
所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點是：
1、債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。
2、可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式
3、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
（一）發(fā)行主體
下列兩類主體經(jīng)批準(zhǔn)可以稱為可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體
1、上市公司
2、重點國有企業(yè)
（二）發(fā)行條件
（三）發(fā)行程序
第六章公司的財務(wù)會計與分配
第一節(jié)公司的財務(wù)會計制度概述
一、公司財務(wù)會計制度的基本內(nèi)容
公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，有時簡稱財會制度，具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程。
公司財務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程。
公司會計制度，是指公司會計體制、組織、會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程。
公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志，是依法編制公司的財務(wù)會計報告。
公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表
具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等情況的會計報表。
2、損益表
是反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的報表。
3、財務(wù)狀況變動表
是綜合反映一定會計期間內(nèi)營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。
4、財務(wù)情況說明書
是指對公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表等會計報告所列示的資料和未能列示的但對公司財務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說明。
5、利潤分配表
是反映公司年度利潤分配情況與年末分配利潤結(jié)余情況的會計報表。
二、建立健全公司財務(wù)會計制度的法律意義
1、有利于保護公司股東的利益
2、有利于保護公司債權(quán)人的利益
3、有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督
第二節(jié)公積金制度
一、公積金的定義
是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中所提取的一種儲備金。
公積金制度自1807年法國商法典初創(chuàng)以后，很快被各大陸法系國家公司法所確認(rèn)。
二、公積金的種類及來源
1、以是否依照法律規(guī)定強制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。
法定公積金是指依據(jù)法律規(guī)定而必須強制提取的公積金。
任意公積金是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金。
2、以公積金的來源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。
盈余公積金是指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。
資本公積金是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。
資本公積金的主要來源由：
（1）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入
（2）公司資產(chǎn)評估后的增值額
（3）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入
（4）因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的給付后的余額
（5）公司接受贈予的財產(chǎn)
三、公積金的作用
1、彌補虧損
2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
3、增加資本
4、特殊情況下可用于分配股利
四、法定公益金
是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。
其基本特點是：
1、性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇
2、在會計報表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)
3、無限額
第三節(jié)公司分配
一、公司分配的原則
1、非有盈余不得分配原則
但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護其股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特別決議，可按不超過股票面值6％的比例用盈余公積金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25％。
2、按法定順序分配的原則
分配順序如下
（1）在稅法允許的補虧期限內(nèi)，以當(dāng)年全部應(yīng)納稅所得額彌補公司以前年度的虧損
（2）依法繳納所得稅
（3）彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損
（4）提取法定公積金和法定公益金
（5）提取任意公積金
（6）向股東分配股利
3、同股同權(quán)、同股同利原則
二、公司分配的形式
1、現(xiàn)金股利
2、股票股利
3、財產(chǎn)股利
4、負(fù)債股利
第七章公司合并、分立與公司形式變更
第一節(jié)公司合并
一、公司合并的定義
公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成一個公司的法律行為。
公司合并的特征是：
1、公司合并的當(dāng)事人是公司本身，而非股東
2、公司合并必須依法定程序進行
3、公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為
4、公司合并中的公司類型受到限制
二、公司合并的方式
我國公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并
吸收合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個或兩個以上公司合并時，一個或一個以上公司并入他公司，合并后僅一個公司存續(xù)。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。
新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，指兩個或兩個以上公司合并成為一個新公司的法律行為……其特點是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。
第二節(jié)、公司分立
一、公司分立的定義
是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。
二、公司分立的形式
公司分立以原公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為存續(xù)分立和解散分立。
存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。
解散分立，又稱新設(shè)分立，指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。
第一章公司法概述
第一節(jié)公司法的定義與性質(zhì)
一、公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
狹義的公司法和廣義的公司法
狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋。
公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法
二、公司法的性質(zhì)
1、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
第二節(jié)公司的定義與法律特征
一、公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。
2、公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、公司的法律特征
1、合法性
2、營利性
3、獨立性
第三節(jié)公司的分類
一、現(xiàn)行法律上的分類
1、按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責(zé)任公司和獨資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
獨資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱附屬公司，它被母公司控制了多數(shù)股權(quán)或投票權(quán)。
3、按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對公司的責(zé)任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。多數(shù)情況下是指股份年股份有限公司，有時僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。
3、人合公司與資合公司
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
第四節(jié)公司法的基本原則
一、責(zé)任有限原則
二、股權(quán)保護原則
三、管理科學(xué)原則
四、交易安全原則
五、利益分享原則
第五節(jié)公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。
德國法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié)中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列社會主義的法律原則
二、選擇兩種公司形態(tài)
三、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責(zé)任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印
第二章公司法簡史
第一節(jié)英美法系公司法的產(chǎn)生與發(fā)展
一、公司、公司法的早期發(fā)展（11世紀(jì)～1720年）
在英國，最早被稱之為公司的商業(yè)組織，是由從事海外冒險的商人組建的殖民公司。
由于英國東印度公司在早期公司發(fā)展中的地位，按英美學(xué)者的通說，一般認(rèn)為其是現(xiàn)代股份公司的鼻祖。
我國亦有學(xué)者支持德國學(xué)者黎赫曼的主張，即現(xiàn)代股份公司起源于17世紀(jì)初的荷蘭1602年荷蘭東印度公司。
“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。
二、英國“泡沫法令”以后的公司與公司法的變化
1843年，格蘭斯頓成為英國皇家貿(mào)易委員會主席，他促成了具有跨時代意義的1844年《英國合股公司法》，這部公司法為現(xiàn)代英國公司法確立了三大原則：
1、劃清了個人合伙與合股公司的界限
2、公司只需登記便可成立
3、公示主義
英國公司法學(xué)家高維爾稱譽格氏為“毫無疑問是現(xiàn)代公司法之父”。
1948年以來的英國公司立法凸現(xiàn)如下幾個特點：
1、政府有形之手對公司監(jiān)管力度加強
2、公司立法由個人本位轉(zhuǎn)向社會本位
第二節(jié)大陸法系的公司法發(fā)展史
一、法國
法蘭西國王路易十四于1673年頒布了《商事條例》，正式以制定法取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣法，商事條例對公司進行了規(guī)范，開創(chuàng)了公司立法的先河，學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。1673年的商事條例規(guī)定了公司的組織形式有普通公司與兩合公司兩種。
第三節(jié)我國的公司法發(fā)展史
一、舊中國早期公司立法
中國歷第一部公司法《公司律》誕生于光緒二十九年十二月（1904年1月）
第三章
第一節(jié)公司法設(shè)立的概述一、公司設(shè)立的定義與性質(zhì)
公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。
對于設(shè)立行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不同的觀點和說法，歸納起來大致有：
1、設(shè)立行為是協(xié)議行為
2、設(shè)立行為是單方行為
3、設(shè)立行為是共同行為
二、公司設(shè)立的原則
公司設(shè)立的原則是指一個國家在法律上對公司設(shè)立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來規(guī)范公司的設(shè)立。
從歷看，公司設(shè)立的原則大致有以下幾種：
1、自由設(shè)立主義
2、特許主義
3、核準(zhǔn)主義（又稱許可主義）
4、準(zhǔn)則主義（又稱登記主義）
三、公司設(shè)立的方式
公司設(shè)立的方式以設(shè)立時的公司資本募集的方式可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的一種方式。
發(fā)起設(shè)立的重要特征是公司發(fā)行的股份不向社會公開募集，在全體發(fā)起人范圍內(nèi)認(rèn)購全部股份。
募集設(shè)立是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會公眾募集而設(shè)立公司的方式。
募集設(shè)立的主要特征：一是向社會公開募集股份，所以也稱招股設(shè)立。
二是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購部分股份，然后余額部分由社會公眾認(rèn)購，所以又稱漸次設(shè)立。三是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會公眾利益，法律對此規(guī)定的程序嚴(yán)格且復(fù)雜。
四、公司設(shè)立與成立的區(qū)別
公司成立是指設(shè)立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設(shè)立行為并得到登記主管機關(guān)核準(zhǔn)，取得法人資格，可以依法經(jīng)營的特定的狀態(tài)。
公司設(shè)立是指發(fā)起人的全部設(shè)立行為。
公司成立是發(fā)起人設(shè)立行為與政府審查核準(zhǔn)的結(jié)果。
公司成立與設(shè)立主要有以下幾個方面的區(qū)別：
1、行為性質(zhì)不同
2、行為的效力不同
3、行為主體不同
第二節(jié)公司設(shè)立的條件和程序
一、公司設(shè)立的條件
1、符合公司組織體的要求
作為一個組織必須具備下列要求：
公司類型。公司名稱。公司住所。經(jīng)營范圍
2、股東符合法定人數(shù)
3、股東出資符合法定最低額
第三節(jié)公司發(fā)起人
一、發(fā)起人的定義
公司發(fā)起人也稱公司創(chuàng)辦人，是指籌劃、實施公司設(shè)立，在公司章程上簽名并承擔(dān)設(shè)立承擔(dān)的人。
確認(rèn)公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：
1、發(fā)起人之間具有共同設(shè)立公司的意思表示
2、發(fā)起人必須有出資行為
3、發(fā)起人必須是實施設(shè)立行為的人
4、發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。
第四節(jié)公司設(shè)立登記
一、公司設(shè)立登記的意義
公司設(shè)立登記的意義是指設(shè)立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準(zhǔn)登記的法律制度。
公司設(shè)立登記具有下列意義：
一是具有創(chuàng)設(shè)公司的功能
二是具有規(guī)范公司行為的功能
三是國家主管部門通過設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調(diào)控
公司設(shè)立登記包括兩項主要內(nèi)容：一是提出設(shè)立登記申請，二是登記主管部門對設(shè)立登記申請的審查核準(zhǔn)。
第四章公司資本
第一節(jié)公司資本的定義和意義
一、公司資本的定義
公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)總額。
與公司資本相關(guān)的幾個概念
1、公司資產(chǎn)
是指可供公司支配的公司全部財產(chǎn)。
2、股本
股本就是公司資產(chǎn)。全稱股份資本。是經(jīng)政府批準(zhǔn)的公司章程所確定的由股東認(rèn)購所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。
3、注冊資本
在我國，注冊資本為在本公司登記機關(guān)登記的、公司全體股東實繳的出資或股本總額。
4、發(fā)行資本
是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。
5、實繳（收）資本
是指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。
6、催繳資本
又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。
二、公司資本的意義
1、公司資本是公司得以成立并運營的物質(zhì)基礎(chǔ)
2、公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)
第三節(jié)西方國家與我國公司資本制度的比較
一、資本三原則
是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項基本原則的統(tǒng)稱。
它具體指資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。
資本確定原則是指。發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足，否則，公司即不能成立。
資本維持原則是指，公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。
而要做到這點，實際上是要公司以具體的財產(chǎn)來充實抽象資本，故該資本又被稱為資本充實原則。
資本不變原則
資本不變原則，是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。
二、法定資本制
又稱確定資本制，是目前世界上較有影響的三種獨立的公司資本制度中的一種，由大陸法系國家首創(chuàng)，并對其他各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。
三、授權(quán)資本制
授權(quán)資本制是英美法系國家創(chuàng)立并采用的一種公司資本制度。
其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時，須在章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和股東只需認(rèn)購并繳足資本總額中的一定比例的資本（通常該“一定比例的資本”是由法律規(guī)定的），公司即可成立，未認(rèn)足的那部分資本，授權(quán)董事會在公司成立后，根據(jù)需要隨時發(fā)行募集之。
四、折衷資本制
又稱認(rèn)可資本制。其主要內(nèi)容是：設(shè)立公司時，章程中確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完公司就可成立。但在公司成立前由發(fā)起人和認(rèn)股人認(rèn)購的股份總額須達到法定比例，其余部分資本可以授權(quán)董事會在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)公司的實際需要而隨時發(fā)行。
五、我國公司資本制度的特點
1、既不允許授權(quán)發(fā)行資本，也不允許分期繳納股款
2、規(guī)定了相對較高的最低資本額
3、增資條件過嚴(yán)而減資條件又太苛
第五章公司債第一節(jié)公司債概述
一、公司債的定義及表現(xiàn)形式
公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。
所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
二、公司債的特點
1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。
2、公司債券是一種要式有價證券
3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券
公司以公司債券融資的利弊
1、利用資金的成本較低
2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)
3、有利于提高公司的信譽
弊端是：
1、經(jīng)濟風(fēng)險增大
2、所籌資金的用途受限制
三、公司債的種類
依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。
依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。
依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。
第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
一、公司債的發(fā)行條件
1、發(fā)行主體
2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額
3、發(fā)行公司的累計債券總額
4、發(fā)行公司的盈利能力
5、所籌資金的投向
6、債券的利率水平
7、國務(wù)院規(guī)定的其他條件
發(fā)行公司債的禁止性條件
1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足
2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的
二、公司債的發(fā)行程序
1、公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案
2、股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案
3、公司向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn)
4、公告公司債券募集辦法
5、證券經(jīng)營機構(gòu)承銷發(fā)售公司債券
6、公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券
7、置備公司債券存根簿
三、公司債的轉(zhuǎn)讓
是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。
第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債
一、可轉(zhuǎn)換公司債的定義、特點及種類
所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點是：
1、債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。
2、可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式
3、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
（一）發(fā)行主體
下列兩類主體經(jīng)批準(zhǔn)可以稱為可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體
1、上市公司
2、重點國有企業(yè)
（二）發(fā)行條件
（三）發(fā)行程序
第六章公司的財務(wù)會計與分配
第一節(jié)公司的財務(wù)會計制度概述
一、公司財務(wù)會計制度的基本內(nèi)容
公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，有時簡稱財會制度，具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程。
公司財務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程。
公司會計制度，是指公司會計體制、組織、會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程。
公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志，是依法編制公司的財務(wù)會計報告。
公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表
具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等情況的會計報表。
2、損益表
是反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的報表。
3、財務(wù)狀況變動表
是綜合反映一定會計期間內(nèi)營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。
4、財務(wù)情況說明書
是指對公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表等會計報告所列示的資料和未能列示的但對公司財務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說明。
5、利潤分配表
是反映公司年度利潤分配情況與年末分配利潤結(jié)余情況的會計報表。
二、建立健全公司財務(wù)會計制度的法律意義
1、有利于保護公司股東的利益
2、有利于保護公司債權(quán)人的利益
3、有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督
第二節(jié)公積金制度
一、公積金的定義
是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中所提取的一種儲備金。
公積金制度自1807年法國商法典初創(chuàng)以后，很快被各大陸法系國家公司法所確認(rèn)。
二、公積金的種類及來源
1、以是否依照法律規(guī)定強制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。
法定公積金是指依據(jù)法律規(guī)定而必須強制提取的公積金。
任意公積金是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金。
2、以公積金的來源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。
盈余公積金是指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。
資本公積金是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。
資本公積金的主要來源由：
（1）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入
（2）公司資產(chǎn)評估后的增值額
（3）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入
（4）因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的給付后的余額
（5）公司接受贈予的財產(chǎn)
三、公積金的作用
1、彌補虧損
2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
3、增加資本
4、特殊情況下可用于分配股利
四、法定公益金
是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。
其基本特點是：
1、性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇
2、在會計報表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)
3、無限額
第三節(jié)公司分配
一、公司分配的原則
1、非有盈余不得分配原則
但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護其股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特別決議，可按不超過股票面值6％的比例用盈余公積金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25％。
2、按法定順序分配的原則
分配順序如下
（1）在稅法允許的補虧期限內(nèi)，以當(dāng)年全部應(yīng)納稅所得額彌補公司以前年度的虧損
（2）依法繳納所得稅
（3）彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損
（4）提取法定公積金和法定公益金
（5）提取任意公積金
（6）向股東分配股利
3、同股同權(quán)、同股同利原則
二、公司分配的形式
1、現(xiàn)金股利
2、股票股利
3、財產(chǎn)股利
4、負(fù)債股利
第七章公司合并、分立與公司形式變更
第一節(jié)公司合并
一、公司合并的定義
公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成一個公司的法律行為。
公司合并的特征是：
1、公司合并的當(dāng)事人是公司本身，而非股東
2、公司合并必須依法定程序進行
3、公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為
4、公司合并中的公司類型受到限制
二、公司合并的方式
我國公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并
吸收合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個或兩個以上公司合并時，一個或一個以上公司并入他公司，合并后僅一個公司存續(xù)。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。
新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，指兩個或兩個以上公司合并成為一個新公司的法律行為……其特點是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。
第二節(jié)、公司分立
一、公司分立的定義
是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。
二、公司分立的形式
公司分立以原公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為存續(xù)分立和解散分立。
存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。
解散分立，又稱新設(shè)分立，指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。