第三章 公司設立 舊版教材這里是（公司法設立）
第一節(jié) 公司設立的定義與性質 舊版教材這里是（公司法設立的概述）
一、 公司設立的定義與性質
公司設立是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。
舊版教材這里是（公司設立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。）
關于公司設立的性質，學界認識不一，大致存在三種學說：合伙契約說、單獨行為說、共同行為說。
舊版教材這里是（對于設立行為的法律屬性，在學術界有不同的觀點和說法，歸納起來大致有：
1、 設立行為是協(xié)議行為
2、 設立行為是單方行為
3、 設立行為是共同行為）
二、 公司設立的原則
舊版教材這里還指出了公司設立的原則定義：是指一個國家在法律上對公司設立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來規(guī)范公司的設立。
新版教材卻沒注明此定義。
一般認為公司設立的原則大致有以下幾種：
1、 自由設立主義（也誠放任主義）
2、 特許主義
3、 核準主義（又稱許可主義）
4、 準則主義（又稱登記主義）
三、 公司設立的方式
公司設立的方式可以分為以下兩種：
發(fā)起設立，也稱單純設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部出資或股份而設立公司的方式。
募集設立，又稱募股設立，漸次設立，復雜設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會公眾募集而設立公司的方式。
募集設立的主要特征：
一是向社會公開募集股份。
二是募股的順序是先由發(fā)起人認購部分股份，然后余額部分由社會公眾認購，所以又稱漸次設立。
三是與發(fā)起設立相比，募集設立直接影響社會公眾利益，法律對此規(guī)定的程序嚴格和復雜。
四、 公司設立與成立的區(qū)別
公司成立則標志著公司取得法人資格，取得了依法進行生產經(jīng)營活動的權利能力和行為能力。
公司設立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過程。
公司成立與設立主要有以下幾個方面的區(qū)別：
1、 行為性質不同
2、 行為的效力不同
3、 行為主體不同
第二節(jié) 公司設立的條件和程序
一、 公司設立的條件
1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)
2、 股東出資或發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額
3、 股東或發(fā)起人共同制定章程
4、符合有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構，有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件等組織和設施的要求
第三節(jié) 公司發(fā)起人
一、發(fā)起人的定義
公司發(fā)起人也稱公司創(chuàng)辦人，是指向公司出資或認購公司股份，并籌劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始人。
確認公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：
1、 發(fā)起人必須有出資行為
3、 發(fā)起人必須實施設立行為，即承擔公司籌辦事務
3、發(fā)起人必須在公司章程上具名并簽字、蓋章。
第四節(jié) 公司設立登記
一、公司設立登記的意義
公司設立登記的意義是指設立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準登記的法律制度。
公司設立登記具有下列意義：
一是具有創(chuàng)設公司的功能
二是具有規(guī)范公司行為的功能
三是國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調控
公司設立登記包括兩項主要內容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門對設立登記申請的審查核準。
第一節(jié) 公司設立的定義與性質 舊版教材這里是（公司法設立的概述）
一、 公司設立的定義與性質
公司設立是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。
舊版教材這里是（公司設立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。）
關于公司設立的性質，學界認識不一，大致存在三種學說：合伙契約說、單獨行為說、共同行為說。
舊版教材這里是（對于設立行為的法律屬性，在學術界有不同的觀點和說法，歸納起來大致有：
1、 設立行為是協(xié)議行為
2、 設立行為是單方行為
3、 設立行為是共同行為）
二、 公司設立的原則
舊版教材這里還指出了公司設立的原則定義：是指一個國家在法律上對公司設立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來規(guī)范公司的設立。
新版教材卻沒注明此定義。
一般認為公司設立的原則大致有以下幾種：
1、 自由設立主義（也誠放任主義）
2、 特許主義
3、 核準主義（又稱許可主義）
4、 準則主義（又稱登記主義）
三、 公司設立的方式
公司設立的方式可以分為以下兩種：
發(fā)起設立，也稱單純設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部出資或股份而設立公司的方式。
募集設立，又稱募股設立，漸次設立，復雜設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規(guī)定程序向社會公眾募集而設立公司的方式。
募集設立的主要特征：
一是向社會公開募集股份。
二是募股的順序是先由發(fā)起人認購部分股份，然后余額部分由社會公眾認購，所以又稱漸次設立。
三是與發(fā)起設立相比，募集設立直接影響社會公眾利益，法律對此規(guī)定的程序嚴格和復雜。
四、 公司設立與成立的區(qū)別
公司成立則標志著公司取得法人資格，取得了依法進行生產經(jīng)營活動的權利能力和行為能力。
公司設立是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過程。
公司成立與設立主要有以下幾個方面的區(qū)別：
1、 行為性質不同
2、 行為的效力不同
3、 行為主體不同
第二節(jié) 公司設立的條件和程序
一、 公司設立的條件
1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)
2、 股東出資或發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額
3、 股東或發(fā)起人共同制定章程
4、符合有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構，有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件等組織和設施的要求
第三節(jié) 公司發(fā)起人
一、發(fā)起人的定義
公司發(fā)起人也稱公司創(chuàng)辦人，是指向公司出資或認購公司股份，并籌劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始人。
確認公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：
1、 發(fā)起人必須有出資行為
3、 發(fā)起人必須實施設立行為，即承擔公司籌辦事務
3、發(fā)起人必須在公司章程上具名并簽字、蓋章。
第四節(jié) 公司設立登記
一、公司設立登記的意義
公司設立登記的意義是指設立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規(guī)定事項向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請和法律規(guī)定條件給予核準登記的法律制度。
公司設立登記具有下列意義：
一是具有創(chuàng)設公司的功能
二是具有規(guī)范公司行為的功能
三是國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數(shù)據(jù)，實現(xiàn)宏觀經(jīng)濟調控
公司設立登記包括兩項主要內容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門對設立登記申請的審查核準。