第八章 公司清算
第一節(jié) 公司清算概述
一、公司清算的定義
公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債券債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。
二、公司清算的原因
公司清算的直接原因是公司被宣布解散。
公司解散依產(chǎn)生解散的事由是否具有強(qiáng)制的性質(zhì)進(jìn)可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。
自愿解散，也稱任意解散，其事由包括：
1、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)
2、 股東會(huì)（股東大會(huì)）決議解散
3、 因公司合并或者分立需要解散的
大陸法系國家公司法中規(guī)定的強(qiáng)制解散事由包括：
1、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)
2、 公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉
經(jīng)法院命令解散
經(jīng)法院判決解散
三、公司清算的分類
1、正常清算和破產(chǎn)清算
正常清算也稱公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。
破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。
2、任意清算和法定清算
公司清算即正常清算以提起清算程序的依據(jù)不同，可分為任意清算和法定清算。
任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算。
法定清算是指公司還必須按照法定的程序進(jìn)行的清算。
3、普通清算和特別清算
法定清算依其進(jìn)行清算的程序不同可以分為普通清算和特別清算。
普通清算是指由公司股東、董事或公司股東（大）會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序自行進(jìn)行的清算。
除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。
特別清算是在適用普通清算時(shí)發(fā)生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)適用的清算程序。
4、自愿清算和強(qiáng)制清算
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的清算。
因股東會(huì)關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。
強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣告破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
第二節(jié) 普通清算
一、普通清算機(jī)關(guān)
普通清算機(jī)關(guān)也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。
二、普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任
普通清算組成員通常有下列幾種選任方式：
1、法定產(chǎn)生清算組成員
2、章程指定產(chǎn)生清算組成員
3、選任產(chǎn)生清算組成員
4、選派產(chǎn)生清算組成員
三、普通清算組的職權(quán)
1、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
2、了結(jié)公司業(yè)務(wù)
3、收取債權(quán)
4、清償公司債務(wù)
5、申請(qǐng)破產(chǎn)
6、分派剩余財(cái)產(chǎn)
第三節(jié) 特別清算
一、特別清算的定義
特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，按照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。
二、特別清算的特征
1、須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院決定。
2、法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序
3、債權(quán)人直接參與特別清算
4、清算組的清算權(quán)限受到限制
5、特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。
第一節(jié) 公司清算概述
一、公司清算的定義
公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債券債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。
二、公司清算的原因
公司清算的直接原因是公司被宣布解散。
公司解散依產(chǎn)生解散的事由是否具有強(qiáng)制的性質(zhì)進(jìn)可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。
自愿解散，也稱任意解散，其事由包括：
1、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)
2、 股東會(huì)（股東大會(huì)）決議解散
3、 因公司合并或者分立需要解散的
大陸法系國家公司法中規(guī)定的強(qiáng)制解散事由包括：
1、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)
2、 公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉
經(jīng)法院命令解散
經(jīng)法院判決解散
三、公司清算的分類
1、正常清算和破產(chǎn)清算
正常清算也稱公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。
破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。
2、任意清算和法定清算
公司清算即正常清算以提起清算程序的依據(jù)不同，可分為任意清算和法定清算。
任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算。
法定清算是指公司還必須按照法定的程序進(jìn)行的清算。
3、普通清算和特別清算
法定清算依其進(jìn)行清算的程序不同可以分為普通清算和特別清算。
普通清算是指由公司股東、董事或公司股東（大）會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序自行進(jìn)行的清算。
除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。
特別清算是在適用普通清算時(shí)發(fā)生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)適用的清算程序。
4、自愿清算和強(qiáng)制清算
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的清算。
因股東會(huì)關(guān)于解散公司決議和公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。
強(qiáng)制清算是指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣告破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
第二節(jié) 普通清算
一、普通清算機(jī)關(guān)
普通清算機(jī)關(guān)也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。
二、普通清算機(jī)關(guān)成員的選任和解任
普通清算組成員通常有下列幾種選任方式：
1、法定產(chǎn)生清算組成員
2、章程指定產(chǎn)生清算組成員
3、選任產(chǎn)生清算組成員
4、選派產(chǎn)生清算組成員
三、普通清算組的職權(quán)
1、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
2、了結(jié)公司業(yè)務(wù)
3、收取債權(quán)
4、清償公司債務(wù)
5、申請(qǐng)破產(chǎn)
6、分派剩余財(cái)產(chǎn)
第三節(jié) 特別清算
一、特別清算的定義
特別清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，按照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。
二、特別清算的特征
1、須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院決定。
2、法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序
3、債權(quán)人直接參與特別清算
4、清算組的清算權(quán)限受到限制
5、特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。