第四編 資本市場(chǎng)法律制度
第十三章 公司股票發(fā)行與交易法律制度
第一節(jié) 股票發(fā)行與交易概述
一，股票的概念與種類
1.股票的概念：指股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。其法律特征為：收益性、流通性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性。（待補(bǔ)充）
2.股票的種類
（1）按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)程度和享有權(quán)利的不同，分為普通股和優(yōu)先股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是有固定的股息，不隨公司業(yè)績(jī)的好壞波動(dòng)，并且可以優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；二是當(dāng)公司破產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先于普通股股東的要求權(quán)，但是優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無(wú)表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營(yíng)管理。
（2）按投資主體及資金來(lái)源的不同，在我國(guó)現(xiàn)階段，股票可分為國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股。國(guó)有股是指有關(guān)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份；法人股是指企業(yè)法人或者是具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)作的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法可經(jīng)營(yíng)的的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份；社會(huì)公眾股是指我國(guó)境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。
（3）按投資對(duì)象及定價(jià)幣種的不同可分為人民幣普通股（A股）、境內(nèi)上市外資股（B股）和境外上市外資股。人民幣普通股又成為A股，是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含港、澳、臺(tái)投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票；B股是以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票，其投資者縣與外國(guó)的自然人、法人和其他組織，港澳臺(tái)地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國(guó)外的中國(guó)公民以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他投資者；境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者發(fā)行的，以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn)購(gòu)，在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓的股票。
二，股票發(fā)行與交易的基本原則（待補(bǔ)充）
1.公開(kāi)、公正、公平原則
2.自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則
三，股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理
1.政府統(tǒng)一管理，由政府證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)股票發(fā)行與交易，1992年10月成立的國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)，由他對(duì)全國(guó)證券業(yè)和證券市場(chǎng)進(jìn)行統(tǒng)一的宏觀管理。
2.行業(yè)自律管理：（1）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)，1991年8月經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以資格認(rèn)定。（2）證券交易所，目前我國(guó)只有深圳和上海兩家證券交易所，具體監(jiān)管的內(nèi)容為：對(duì)證券交易活動(dòng)的監(jiān)管；對(duì)會(huì)員的監(jiān)督；對(duì)上市公司的監(jiān)管。（3）中介機(jī)構(gòu)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
第二節(jié) 股票發(fā)行條件
股票發(fā)行是指發(fā)行人以相同的條件向50個(gè)以上不特定的投資者公開(kāi)募集股份的行為。
一，A股發(fā)行的條件
1.設(shè)立股份有限發(fā)行股票的條件：（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)，國(guó)家另有規(guī)定的除外；（5）面向公眾股份不少于擬發(fā)行股本總額的25%本公司職工認(rèn)購(gòu)的不超過(guò)10%；（6）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；（7）主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。
2.原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)不高于20%，主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定除外；（2）近三年連續(xù)盈利。
3.股份有限公司增股的條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近3年呢連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）公司預(yù)期利率可達(dá)同期銀行存款利率；（5）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所屬的用途相符，并且資金使用效益良好；（6）據(jù)前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；（7）期間沒(méi)有重大違紀(jì)行為；（8）主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。
二，B股發(fā)行的條件
三，境外上市外資股發(fā)行的條件：（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng)屬于國(guó)家允許外商投資的行業(yè)；（2）企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。（3）企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。（4）對(duì)國(guó)務(wù)院確立的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下優(yōu)先考慮。（5）企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億人民幣以上。（6）企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達(dá)到稅后凈利潤(rùn)額的10%以上。（7）企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平。
第三節(jié) 股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)方式
一，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，有主承銷商作為股票的賣方，投資者在一定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購(gòu)。
二，全額預(yù)交款方式，全額預(yù)交款、比例配售、余款即退的方式和全額預(yù)交款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式。
第四節(jié) 股票承銷協(xié)議
一，承銷協(xié)議，指發(fā)行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷過(guò)程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面合同。
二，承銷團(tuán)協(xié)議，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票總額超過(guò)人民幣5千萬(wàn)的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)成效。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)有主承銷和參與承銷的證券公司組成。在主承銷商和發(fā)行人簽訂股票承銷協(xié)議后，主要承銷商要和分銷商簽訂承銷團(tuán)協(xié)議。
第五節(jié) 股票上市交易條件與程序
一，股票上市交易的條件
1.股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行
2.股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元
3.公司成立時(shí)間在3年以上，并且最近3年連續(xù)盈利；
4.持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，25%，4億元，15%.
5.股票發(fā)行人在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
6.國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及證券交易所規(guī)定的其他條件
7.外資股的上市，應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件
二，股票交易程序
1.名冊(cè)登記和開(kāi)戶
2.委托的辦理
3.委托的受理執(zhí)行
4.清算交割
5.股票保管和過(guò)戶
第六節(jié) 上市公告書
上市公告書的編制要求有：要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及乘銷、董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況、公司設(shè)立、管理企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、備查文件目錄。
第七節(jié) 股票上市交易規(guī)則
一，股票交易程序
1.名冊(cè)登記和開(kāi)戶
2.委托的辦理
3.委托的受理執(zhí)行
4.清算
二，上市公司的收購(gòu)
上市公司的收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式
1.收購(gòu)公告；2.收購(gòu)要約；3.收購(gòu)要約的公告；4.收購(gòu)期限；5.協(xié)議收購(gòu)；6.收購(gòu)結(jié)果。
三，停盤、復(fù)盤與上市的暫停與停止
1.停盤與復(fù)盤，停盤是指由于發(fā)生法律規(guī)定的事件，上市公司的股票暫停交易。復(fù)盤是指停盤的上市公司股票恢復(fù)交易。
2.暫停上市，上市公司出現(xiàn)了《公司法》第157條規(guī)定的情形，有中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市的交易，主要包括：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)狀況有虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。
3.終止上市，上市公司出現(xiàn)了《公司法》第158條規(guī)定的情形，有中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定終止其股票上市的交易，
第八節(jié) 禁止的股票交易行為
一，禁止買賣股票的情況
1.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后6個(gè)月以內(nèi)賣出或在賣出后6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后6個(gè)月買入，由此獲得收益歸該公司所有。
2.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈(zèng)送的股票。
3.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿六個(gè)月內(nèi)，也不得買賣該股票。
4.為上市公司出具報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后的5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
5.除為減少公司資本而注銷或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購(gòu)自己的股票。
二，內(nèi)幕交易的界定及法律責(zé)任
內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員已獲得利益或者是減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動(dòng)主要包括：（1）內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；（2）內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；（3）非內(nèi)幕人員通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券；（4）其他內(nèi)幕交易行為。
三，操縱證券交易市場(chǎng)的界定
操縱證券市場(chǎng)的行為是任何單位或者是個(gè)人背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為的操縱證券價(jià)格，以誘使他人參與證券交易，為自己謀取私利、擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為，包括（1）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；（2）與他人串通，以實(shí)現(xiàn)約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或證券交易量；（3）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（4）以自己的不同賬戶在相同的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行價(jià)格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂市場(chǎng)秩序；（6）以抬高或者壓低證券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交易某種政權(quán)；（7）以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易；（8）利用職務(wù)便利，人為的壓低或者抬高證券價(jià)格；（9）證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評(píng)人士利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場(chǎng)正常運(yùn)行；（10）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票；（11）以其他方法操縱證券交易價(jià)格等。
四，虛假陳述的界定
虛假陳述是指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的實(shí)事、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解真實(shí)情況下作出證券投資決定的行為。
五，欺詐客戶的界定
欺詐客戶是指證券公司、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中誘使投資者買賣證券以及違背客戶真實(shí)意愿、損害客戶利益的行為，包括：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬號(hào)的資金；（4）私自買賣賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為謀取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）證券公司不按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托；（7）證券公司將自營(yíng)業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作；（8）證券登記或者清算機(jī)構(gòu)不按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過(guò)戶、登記手續(xù)；（9）證券登記或者清算機(jī)構(gòu)擅自將顧客委托保管的證券用作抵押；（10）發(fā)行人或者發(fā)行代理人將證券出售給投資者時(shí)未向其提供招募說(shuō)明書；（11）證券公司保證客戶交易的收益或者云賠償客戶的投資損失；（12）其他違背客戶真實(shí)意志，損害客戶利益的行為。
第十三章 公司股票發(fā)行與交易法律制度
第一節(jié) 股票發(fā)行與交易概述
一，股票的概念與種類
1.股票的概念：指股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。其法律特征為：收益性、流通性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性。（待補(bǔ)充）
2.股票的種類
（1）按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)程度和享有權(quán)利的不同，分為普通股和優(yōu)先股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是有固定的股息，不隨公司業(yè)績(jī)的好壞波動(dòng)，并且可以優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；二是當(dāng)公司破產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先于普通股股東的要求權(quán)，但是優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無(wú)表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營(yíng)管理。
（2）按投資主體及資金來(lái)源的不同，在我國(guó)現(xiàn)階段，股票可分為國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股。國(guó)有股是指有關(guān)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份；法人股是指企業(yè)法人或者是具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)作的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法可經(jīng)營(yíng)的的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份；社會(huì)公眾股是指我國(guó)境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。
（3）按投資對(duì)象及定價(jià)幣種的不同可分為人民幣普通股（A股）、境內(nèi)上市外資股（B股）和境外上市外資股。人民幣普通股又成為A股，是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含港、澳、臺(tái)投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票；B股是以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票，其投資者縣與外國(guó)的自然人、法人和其他組織，港澳臺(tái)地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國(guó)外的中國(guó)公民以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他投資者；境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者發(fā)行的，以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn)購(gòu)，在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓的股票。
二，股票發(fā)行與交易的基本原則（待補(bǔ)充）
1.公開(kāi)、公正、公平原則
2.自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則
三，股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理
1.政府統(tǒng)一管理，由政府證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)股票發(fā)行與交易，1992年10月成立的國(guó)務(wù)院證券管理委員會(huì)，由他對(duì)全國(guó)證券業(yè)和證券市場(chǎng)進(jìn)行統(tǒng)一的宏觀管理。
2.行業(yè)自律管理：（1）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)，1991年8月經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以資格認(rèn)定。（2）證券交易所，目前我國(guó)只有深圳和上海兩家證券交易所，具體監(jiān)管的內(nèi)容為：對(duì)證券交易活動(dòng)的監(jiān)管；對(duì)會(huì)員的監(jiān)督；對(duì)上市公司的監(jiān)管。（3）中介機(jī)構(gòu)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
第二節(jié) 股票發(fā)行條件
股票發(fā)行是指發(fā)行人以相同的條件向50個(gè)以上不特定的投資者公開(kāi)募集股份的行為。
一，A股發(fā)行的條件
1.設(shè)立股份有限發(fā)行股票的條件：（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)，國(guó)家另有規(guī)定的除外；（5）面向公眾股份不少于擬發(fā)行股本總額的25%本公司職工認(rèn)購(gòu)的不超過(guò)10%；（6）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；（7）主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。
2.原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件：（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)不高于20%，主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定除外；（2）近三年連續(xù)盈利。
3.股份有限公司增股的條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近3年呢連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）公司預(yù)期利率可達(dá)同期銀行存款利率；（5）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所屬的用途相符，并且資金使用效益良好；（6）據(jù)前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；（7）期間沒(méi)有重大違紀(jì)行為；（8）主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。
二，B股發(fā)行的條件
三，境外上市外資股發(fā)行的條件：（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng)屬于國(guó)家允許外商投資的行業(yè)；（2）企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。（3）企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。（4）對(duì)國(guó)務(wù)院確立的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下優(yōu)先考慮。（5）企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億人民幣以上。（6）企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達(dá)到稅后凈利潤(rùn)額的10%以上。（7）企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平。
第三節(jié) 股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)方式
一，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，有主承銷商作為股票的賣方，投資者在一定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購(gòu)。
二，全額預(yù)交款方式，全額預(yù)交款、比例配售、余款即退的方式和全額預(yù)交款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式。
第四節(jié) 股票承銷協(xié)議
一，承銷協(xié)議，指發(fā)行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷過(guò)程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面合同。
二，承銷團(tuán)協(xié)議，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票總額超過(guò)人民幣5千萬(wàn)的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)成效。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)有主承銷和參與承銷的證券公司組成。在主承銷商和發(fā)行人簽訂股票承銷協(xié)議后，主要承銷商要和分銷商簽訂承銷團(tuán)協(xié)議。
第五節(jié) 股票上市交易條件與程序
一，股票上市交易的條件
1.股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行
2.股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元
3.公司成立時(shí)間在3年以上，并且最近3年連續(xù)盈利；
4.持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，25%，4億元，15%.
5.股票發(fā)行人在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
6.國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及證券交易所規(guī)定的其他條件
7.外資股的上市，應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件
二，股票交易程序
1.名冊(cè)登記和開(kāi)戶
2.委托的辦理
3.委托的受理執(zhí)行
4.清算交割
5.股票保管和過(guò)戶
第六節(jié) 上市公告書
上市公告書的編制要求有：要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及乘銷、董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況、公司設(shè)立、管理企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、備查文件目錄。
第七節(jié) 股票上市交易規(guī)則
一，股票交易程序
1.名冊(cè)登記和開(kāi)戶
2.委托的辦理
3.委托的受理執(zhí)行
4.清算
二，上市公司的收購(gòu)
上市公司的收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式
1.收購(gòu)公告；2.收購(gòu)要約；3.收購(gòu)要約的公告；4.收購(gòu)期限；5.協(xié)議收購(gòu)；6.收購(gòu)結(jié)果。
三，停盤、復(fù)盤與上市的暫停與停止
1.停盤與復(fù)盤，停盤是指由于發(fā)生法律規(guī)定的事件，上市公司的股票暫停交易。復(fù)盤是指停盤的上市公司股票恢復(fù)交易。
2.暫停上市，上市公司出現(xiàn)了《公司法》第157條規(guī)定的情形，有中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市的交易，主要包括：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)狀況有虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。
3.終止上市，上市公司出現(xiàn)了《公司法》第158條規(guī)定的情形，有中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定終止其股票上市的交易，
第八節(jié) 禁止的股票交易行為
一，禁止買賣股票的情況
1.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后6個(gè)月以內(nèi)賣出或在賣出后6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后6個(gè)月買入，由此獲得收益歸該公司所有。
2.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈(zèng)送的股票。
3.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿六個(gè)月內(nèi)，也不得買賣該股票。
4.為上市公司出具報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后的5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
5.除為減少公司資本而注銷或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購(gòu)自己的股票。
二，內(nèi)幕交易的界定及法律責(zé)任
內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員已獲得利益或者是減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動(dòng)主要包括：（1）內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；（2）內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；（3）非內(nèi)幕人員通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券；（4）其他內(nèi)幕交易行為。
三，操縱證券交易市場(chǎng)的界定
操縱證券市場(chǎng)的行為是任何單位或者是個(gè)人背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為的操縱證券價(jià)格，以誘使他人參與證券交易，為自己謀取私利、擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為，包括（1）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格；（2）與他人串通，以實(shí)現(xiàn)約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或證券交易量；（3）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（4）以自己的不同賬戶在相同的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行價(jià)格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂市場(chǎng)秩序；（6）以抬高或者壓低證券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交易某種政權(quán)；（7）以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易；（8）利用職務(wù)便利，人為的壓低或者抬高證券價(jià)格；（9）證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評(píng)人士利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場(chǎng)正常運(yùn)行；（10）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票；（11）以其他方法操縱證券交易價(jià)格等。
四，虛假陳述的界定
虛假陳述是指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的實(shí)事、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解真實(shí)情況下作出證券投資決定的行為。
五，欺詐客戶的界定
欺詐客戶是指證券公司、證券登記或者清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中誘使投資者買賣證券以及違背客戶真實(shí)意愿、損害客戶利益的行為，包括：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬號(hào)的資金；（4）私自買賣賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為謀取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）證券公司不按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托；（7）證券公司將自營(yíng)業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作；（8）證券登記或者清算機(jī)構(gòu)不按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過(guò)戶、登記手續(xù)；（9）證券登記或者清算機(jī)構(gòu)擅自將顧客委托保管的證券用作抵押；（10）發(fā)行人或者發(fā)行代理人將證券出售給投資者時(shí)未向其提供招募說(shuō)明書；（11）證券公司保證客戶交易的收益或者云賠償客戶的投資損失；（12）其他違背客戶真實(shí)意志，損害客戶利益的行為。