第九章 企業(yè)清算
第一節(jié) 企業(yè)清算的原因和分類
企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止時，為結束債權、債務和其他各種法律關系，對企業(yè)財產(chǎn)、債權、債務進行清查，并收取債權、清償債務和分配剩余財產(chǎn)的行為。學習此問題還應理解企業(yè)清算的具體原因。
企業(yè)清算的分類
為了加強對企業(yè)清算的管理，需要對清算進行分類。
1.按企業(yè)清算的不同原因，分為解散清算和破產(chǎn)清算。解散清算按經(jīng)營期限是否屆滿，可分為期滿自動解散清算和提前被迫解散清算；按企業(yè)法人地位終止的程度，可分為完全解散清算和非完全解散清算。破產(chǎn)清算按申請破產(chǎn)的主體，可分為企業(yè)申請破產(chǎn)清算和債權人申請破產(chǎn)清算。
解散清算和破產(chǎn)清算的性質(zhì)是不相同的，區(qū)別是明顯的，但二者之間又有一定的聯(lián)系和共同之處。
2.按企業(yè)清算的不同性質(zhì)，分為自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算和行政清算并不是在資不抵債的條件下進行的，一般不得停止支付行為，因此，又稱為不停止支付清算；司法清算是在資不抵債的條件下進行的，要停止支付行為，因此又稱為停止支付清算。
第二節(jié) 清算機構的法律地位和工作程序
一、清算機構是依法成立對企業(yè)清算實施組織管理的機構
1.清算機構成立的方式。企業(yè)清算的性質(zhì)不同，清算機構成立的方式不一樣。
2.清算機構的職權。對于不同性質(zhì)的企業(yè)清算來說，清算機構的職權基本是相同的。
3.清算機構的法律地位。無論是自愿清算還是行政清算，清算機構只是清算企業(yè)的一個代理機構，其業(yè)務活動是一種代理行為；在破產(chǎn)清算的情況下，清算機構依法取得了民事主體的地位。
二、清算機構的工作程序
清算機構成立以后，應依法進行企業(yè)清算，其程序如下：
1.清查企業(yè)債務；
2.清查企業(yè)財產(chǎn)和債權；
3.清償企業(yè)債務和分配企業(yè)剩余財產(chǎn)；
4.編制清算報告；
5.辦理停業(yè)登記。
第三節(jié) 清算財產(chǎn)的估價和變現(xiàn)
清算財產(chǎn)是指用于清償企業(yè)無擔保債務和分配給投資者的財產(chǎn)，包括：
（1）宣布清算時企業(yè)所擁有的可用于清償無擔保債務和向投資者分配的全部賬內(nèi)和賬外財產(chǎn)。
（2）企業(yè)清算期間按法律規(guī)定追回的財產(chǎn)。
一、清算財產(chǎn)的估價
清算財產(chǎn)估價的方法有：
1.賬面價值法；
2.現(xiàn)行市價法；
3.招標作價法；
4.收益現(xiàn)價法；
5.調(diào)查分析法；
6.變現(xiàn)收入法。
二、清算財產(chǎn)的變現(xiàn)
清算財產(chǎn)變現(xiàn)的范圍很廣，從企業(yè)清算財產(chǎn)中扣除那些明確不需要變現(xiàn)的財產(chǎn)以外，其余財產(chǎn)都要變現(xiàn)。清算財產(chǎn)變現(xiàn)的方式有整體變現(xiàn)和單項變現(xiàn)兩種方式。清算財產(chǎn)變現(xiàn)要遵循以下四項原則：（1）凡是能整體變現(xiàn)的財產(chǎn)應盡量避免單項變現(xiàn)；（2）法律禁止或限制自由買賣的財產(chǎn)不得上市出售；（3）財產(chǎn)變現(xiàn)時應選擇盡可能高的價格出售；（4）清算企業(yè)對外投資的實物性資產(chǎn)不得要求退還原物。
三、結算財產(chǎn)和擔保財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點
1.結算財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點。
企業(yè)清算過程中結算財產(chǎn)的估價與盤存財產(chǎn)的估價相比有明顯的特點。主要表現(xiàn)在結算財產(chǎn)的估價不受市場物價和供求關系的影響，不會偏離賬面價值，而與賬面價值相等。企業(yè)清算過程中結算財產(chǎn)的變現(xiàn)方法與正常經(jīng)營活動中的變現(xiàn)方法相比也不一樣，其特點表現(xiàn)為：以實際收到的結算財產(chǎn)為其變現(xiàn)值，而不能采用正常經(jīng)營活動中以應收款項扣除壞賬準備金的方法確定其變現(xiàn)值，因為清算過程中債務人不償還債務的可能性更大。
2.擔保財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點。
擔保財產(chǎn)包括向債權人預交的定金、提供的抵押財產(chǎn)和留置財產(chǎn)。作為定金的應收款項與企業(yè)應償還的債務在清算時可以彼此抵消，不需要估價、變現(xiàn)。
抵押財產(chǎn)和留置財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的方式有三種：
（1）先以企業(yè)的現(xiàn)金償還擔保債務，然后將擔保財產(chǎn)與無擔保財產(chǎn)一起估價、變現(xiàn)。
（2）擔保財產(chǎn)交付擔保債權人自行估價、變現(xiàn)。
（3）由清算機構與擔保債權人協(xié)商對擔保財產(chǎn)估價、變現(xiàn)。
第四節(jié) 債務清償和剩余財產(chǎn)分配
一、清算費用和清算損益
企業(yè)在清算過程中為開展清算工作所支付的費用稱為清算費用。清算費用應由清算財產(chǎn)優(yōu)先支付，支付的方式有兩種：企業(yè)預付；清算機構墊付。
清算收益和清算損失是企業(yè)清算過程中凈收益與凈損失的統(tǒng)稱。清算過程中的清算收益大于清算損失和清算費用的部分為清算凈收益，反之為清算凈損失。清算凈收益依法繳納所得稅以后并入清算財產(chǎn)。
二、債務的清償
企業(yè)有擔保債務按擔保條件不同分為信用擔保和財產(chǎn)擔保兩種，都應按規(guī)定優(yōu)先清償。企業(yè)的清算財產(chǎn)，應按規(guī)定程序?qū)ζ渌麩o擔保債務進行清償。
三、剩余財產(chǎn)的分配
清算財產(chǎn)清償各項債務以后的剩余部分為剩余財產(chǎn)，剩余財產(chǎn)屬于投資者所有，應按規(guī)定進行分配。分配剩余財產(chǎn)，要按照有關法規(guī)規(guī)定的原則、程序和方法進行。
第一節(jié) 企業(yè)清算的原因和分類
企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止時，為結束債權、債務和其他各種法律關系，對企業(yè)財產(chǎn)、債權、債務進行清查，并收取債權、清償債務和分配剩余財產(chǎn)的行為。學習此問題還應理解企業(yè)清算的具體原因。
企業(yè)清算的分類
為了加強對企業(yè)清算的管理，需要對清算進行分類。
1.按企業(yè)清算的不同原因，分為解散清算和破產(chǎn)清算。解散清算按經(jīng)營期限是否屆滿，可分為期滿自動解散清算和提前被迫解散清算；按企業(yè)法人地位終止的程度，可分為完全解散清算和非完全解散清算。破產(chǎn)清算按申請破產(chǎn)的主體，可分為企業(yè)申請破產(chǎn)清算和債權人申請破產(chǎn)清算。
解散清算和破產(chǎn)清算的性質(zhì)是不相同的，區(qū)別是明顯的，但二者之間又有一定的聯(lián)系和共同之處。
2.按企業(yè)清算的不同性質(zhì)，分為自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算和行政清算并不是在資不抵債的條件下進行的，一般不得停止支付行為，因此，又稱為不停止支付清算；司法清算是在資不抵債的條件下進行的，要停止支付行為，因此又稱為停止支付清算。
第二節(jié) 清算機構的法律地位和工作程序
一、清算機構是依法成立對企業(yè)清算實施組織管理的機構
1.清算機構成立的方式。企業(yè)清算的性質(zhì)不同，清算機構成立的方式不一樣。
2.清算機構的職權。對于不同性質(zhì)的企業(yè)清算來說，清算機構的職權基本是相同的。
3.清算機構的法律地位。無論是自愿清算還是行政清算，清算機構只是清算企業(yè)的一個代理機構，其業(yè)務活動是一種代理行為；在破產(chǎn)清算的情況下，清算機構依法取得了民事主體的地位。
二、清算機構的工作程序
清算機構成立以后，應依法進行企業(yè)清算，其程序如下：
1.清查企業(yè)債務；
2.清查企業(yè)財產(chǎn)和債權；
3.清償企業(yè)債務和分配企業(yè)剩余財產(chǎn)；
4.編制清算報告；
5.辦理停業(yè)登記。
第三節(jié) 清算財產(chǎn)的估價和變現(xiàn)
清算財產(chǎn)是指用于清償企業(yè)無擔保債務和分配給投資者的財產(chǎn)，包括：
（1）宣布清算時企業(yè)所擁有的可用于清償無擔保債務和向投資者分配的全部賬內(nèi)和賬外財產(chǎn)。
（2）企業(yè)清算期間按法律規(guī)定追回的財產(chǎn)。
一、清算財產(chǎn)的估價
清算財產(chǎn)估價的方法有：
1.賬面價值法；
2.現(xiàn)行市價法；
3.招標作價法；
4.收益現(xiàn)價法；
5.調(diào)查分析法；
6.變現(xiàn)收入法。
二、清算財產(chǎn)的變現(xiàn)
清算財產(chǎn)變現(xiàn)的范圍很廣，從企業(yè)清算財產(chǎn)中扣除那些明確不需要變現(xiàn)的財產(chǎn)以外，其余財產(chǎn)都要變現(xiàn)。清算財產(chǎn)變現(xiàn)的方式有整體變現(xiàn)和單項變現(xiàn)兩種方式。清算財產(chǎn)變現(xiàn)要遵循以下四項原則：（1）凡是能整體變現(xiàn)的財產(chǎn)應盡量避免單項變現(xiàn)；（2）法律禁止或限制自由買賣的財產(chǎn)不得上市出售；（3）財產(chǎn)變現(xiàn)時應選擇盡可能高的價格出售；（4）清算企業(yè)對外投資的實物性資產(chǎn)不得要求退還原物。
三、結算財產(chǎn)和擔保財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點
1.結算財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點。
企業(yè)清算過程中結算財產(chǎn)的估價與盤存財產(chǎn)的估價相比有明顯的特點。主要表現(xiàn)在結算財產(chǎn)的估價不受市場物價和供求關系的影響，不會偏離賬面價值，而與賬面價值相等。企業(yè)清算過程中結算財產(chǎn)的變現(xiàn)方法與正常經(jīng)營活動中的變現(xiàn)方法相比也不一樣，其特點表現(xiàn)為：以實際收到的結算財產(chǎn)為其變現(xiàn)值，而不能采用正常經(jīng)營活動中以應收款項扣除壞賬準備金的方法確定其變現(xiàn)值，因為清算過程中債務人不償還債務的可能性更大。
2.擔保財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的特點。
擔保財產(chǎn)包括向債權人預交的定金、提供的抵押財產(chǎn)和留置財產(chǎn)。作為定金的應收款項與企業(yè)應償還的債務在清算時可以彼此抵消，不需要估價、變現(xiàn)。
抵押財產(chǎn)和留置財產(chǎn)估價與變現(xiàn)的方式有三種：
（1）先以企業(yè)的現(xiàn)金償還擔保債務，然后將擔保財產(chǎn)與無擔保財產(chǎn)一起估價、變現(xiàn)。
（2）擔保財產(chǎn)交付擔保債權人自行估價、變現(xiàn)。
（3）由清算機構與擔保債權人協(xié)商對擔保財產(chǎn)估價、變現(xiàn)。
第四節(jié) 債務清償和剩余財產(chǎn)分配
一、清算費用和清算損益
企業(yè)在清算過程中為開展清算工作所支付的費用稱為清算費用。清算費用應由清算財產(chǎn)優(yōu)先支付，支付的方式有兩種：企業(yè)預付；清算機構墊付。
清算收益和清算損失是企業(yè)清算過程中凈收益與凈損失的統(tǒng)稱。清算過程中的清算收益大于清算損失和清算費用的部分為清算凈收益，反之為清算凈損失。清算凈收益依法繳納所得稅以后并入清算財產(chǎn)。
二、債務的清償
企業(yè)有擔保債務按擔保條件不同分為信用擔保和財產(chǎn)擔保兩種，都應按規(guī)定優(yōu)先清償。企業(yè)的清算財產(chǎn)，應按規(guī)定程序?qū)ζ渌麩o擔保債務進行清償。
三、剩余財產(chǎn)的分配
清算財產(chǎn)清償各項債務以后的剩余部分為剩余財產(chǎn)，剩余財產(chǎn)屬于投資者所有，應按規(guī)定進行分配。分配剩余財產(chǎn)，要按照有關法規(guī)規(guī)定的原則、程序和方法進行。