第十章 有限責(zé)任公司（一）
一、有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限的公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
二、特征有許多不同于股份有限公司的特點(diǎn)，包括：
1.人資兩合性：有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。
2.封閉性，主要表現(xiàn)在：
（1）公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購；發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。
（2）公司不向社會(huì)公開募集股份、發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書。
（3）出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對(duì)穩(wěn)定。
（4）出資證明不能像股票那樣上市交易。
（5）正因?yàn)楣静还_發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料就無須向社會(huì)公開。
3.規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng)：有限責(zé)任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責(zé)任公司的最低資本限額通常低于股份有限公司。有限責(zé)任公司規(guī)模的可塑性，適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活開辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。
4.設(shè)立程序簡單：有了責(zé)任公司基本上實(shí)行準(zhǔn)則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊，而沒有繁瑣的審查批準(zhǔn)程序。
5.組織設(shè)置靈活：因有限責(zé)任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會(huì)、董事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置往往根據(jù)需要選擇。（1）股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。（2）設(shè)置了股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)。（3）監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)。
6.股東參加管理。
三、分類
1.多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司：這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)。（1）多人投資的有限責(zé)任公司。我國《公司法》第24條所指的“由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”的有限責(zé)任公司即屬此類。（2）獨(dú)資公司。即是僅有1個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。我國公司法允許設(shè)立獨(dú)資公司即一人公司。
2.國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司：這種分類的依據(jù)是資本的所有制性質(zhì)。（1）國有的有限責(zé)任公司。即國有的獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其它兩個(gè)以上的國有投資主義投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（2）除國有的有限責(zé)任公司外，其余有限責(zé)任公司均是非國有的有限責(zé)任公司。
3.公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司：這種分類的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)。僅僅受《公司法》調(diào)整的有限責(zé)任公司是《公司法》上的有限責(zé)任公司；除受《公司法》調(diào)整外，還受其它特別法調(diào)整的有限責(zé)任公司是特別法上的有限責(zé)任公司。
4、我國公司未涉及的分類：我國公司法未涉及到的分類，是指理論上可以探討的分類或是外國公司法已涉及而我國公司法未采用的分類。
（1）有股份劃分的有限責(zé)任公司和無股份劃分的有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司的資本總額是由股東的出資構(gòu)成，每個(gè)股東按其出資在資本總額中的比例行使權(quán)利，這種公司可稱為“無股份劃分的有限責(zé)任公司”。然而，有限責(zé)任公司的資本總額也可以由股份構(gòu)成，即將公司的全部資本劃分為等額的股份，每個(gè)股東依其認(rèn)購的股份數(shù)額行使權(quán)利。這種公司稱為“有股份劃分的有限責(zé)任公司”，類似于股份有限公司。與股份有限公司不同的是，不得發(fā)行不記名股；股份表現(xiàn)為股權(quán)證明單形式；股份轉(zhuǎn)讓受限制。它的設(shè)立和組織管理等均依據(jù)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定。英美國家的公司法普遍存在著有股份劃分的有限責(zé)任公司的規(guī)定。
（2）有合作因素的有限責(zé)任公司和無合作因素的有限責(zé)任公司。所謂“合作因素”，是指公司股本中具有職工參股的成分。有本公司職工參股的，是有合作因素的有限責(zé)任公司；無本公司職工參股的，是無合作因素的有限責(zé)任公司。
（3）保證有限責(zé)任公司和無保證有限責(zé)任公司：保證有限責(zé)任公司，亦稱擔(dān)保責(zé)任有限公司。這種公司的股東（或成員）不僅以其出資額對(duì)公司承擔(dān)繳付的責(zé)任，而且以承諾的除出資額以外的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，或者實(shí)際不出資，僅以其承諾的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。每個(gè)股東（或成員）的責(zé)任僅限于擔(dān)保中規(guī)定的金額，這一點(diǎn)有別于合伙企業(yè)的無限責(zé)任。無保證有限責(zé)任公司，就是一般的有限責(zé)任公司，股東除在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任外，不再承擔(dān)任何附加的責(zé)任。
四、設(shè)立
（一）設(shè)立的條件：我國新公司法第23條規(guī)定：
1.股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額：這是資本確定原則的具體要求，公司資本不僅要在章程中予以明確規(guī)定，而且要達(dá)到法定最低限額以上，否則公司就不能成立。我國新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股東共同制定公司章程：這是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件，須由全體股東共同訂立和簽署，體現(xiàn)著全體股東的共同意志。新公司法第25條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第25條規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。”
4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)：公司名稱應(yīng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定確定。公司名稱受法律保護(hù)。股東參加管理，除依法定程序單獨(dú)行使權(quán)利外，應(yīng)當(dāng)通過建立符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利。
5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：生產(chǎn)經(jīng)營場所是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動(dòng)的所在地。公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。這也是最重要的生產(chǎn)經(jīng)營場所。生產(chǎn)經(jīng)營場所有多個(gè)，而住所只能有一個(gè)。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件是除了生產(chǎn)經(jīng)營場所、資金等條件外的其它條件，如生產(chǎn)經(jīng)營所需的廠房、設(shè)備、運(yùn)輸?shù)裙ぞ?、技術(shù)、專業(yè)人員等等。
（二）設(shè)立的程序：
1、發(fā)起人發(fā)起。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人有數(shù)人時(shí)，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或簽訂發(fā)起人會(huì)議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。發(fā)起人協(xié)（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人公司未成立前，應(yīng)對(duì)他人承擔(dān)連帶的無限責(zé)任。
2、草擬章程。起草章程必須嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報(bào)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能正式生效。
3、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。這可以使公司的名稱在公司申請登記前就具有合法性和確定性。（新《登記管理?xiàng)l例》第17、18、19條）
4、必要的行政審批。新公司法第6條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)?！薄肮镜慕?jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)”。
5、繳納出資。發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時(shí)，認(rèn)繳出資。新公司法規(guī)定：股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
6、驗(yàn)資。新公司法第29條：發(fā)起人（公司成立后是公司的股東）繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
新公司法第208條：“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?BR> 7、審請?jiān)O(shè)立登記。發(fā)起人（股東）的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
8、登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立登記申請進(jìn)行審查，對(duì)符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準(zhǔn)登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。（新的《公司登記管理?xiàng)l例》第53、54、55條，見后面股份有限公司的發(fā)起設(shè)立部分）
五、有限責(zé)任公司的股東及股東出資
（一）有限責(zé)任公司的股東：一般，有限責(zé)任公司的股東是向公司投入資金并依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人。
1.股東的構(gòu)成：有限責(zé)任公司的股東可由以下的主體構(gòu)成：（1）凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人。（2）在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人。這種繼受取得通常又受到公司章程的約束。（3）公司增資時(shí)的新股東。
2.股東資格的限制：下列主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：
（1）法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的政黨機(jī)關(guān)。
（2）公司自身及其子公司。一個(gè)公司可以是另一個(gè)公司的股東，但它不能作為自身的股東。
（3）公司章程約定不得成為股東的人。
3.股東資格的喪失：正常情況下，公司存續(xù)，股東資格一直保持。但有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失。
（1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；
（2）不依章程約定履行股東義務(wù)而受到除名處置者；
（3）因違法受政府處罰（如沒收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；
（4）自然人股東死亡或法人股東自身終止。
（5）其它合法理由。
4.股東名冊：新公司法第33條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載如下事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
（二）股東出資：新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.
1.出資的構(gòu)成：有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成是指公司股東出資方式以及各類出資的分布情況。股東可以用貨幣出資（應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶），也可以用實(shí)物（必須可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（比例實(shí)際上不能超過注冊資本的70% ）、土地使用權(quán)（只能是出讓而非劃撥的、國有而非集體的、未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的）等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
2.出資的違約：主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。
新公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
新公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.出資證明書：新公司法第32條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
（三）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)：任何人依法取得證明書并列入股東名冊即成為公司股東，依法享有股東的權(quán)利，履行股東的義務(wù)。
A、股東的權(quán)利：
1、表決權(quán)?！鞍凑粘鲑Y比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”[章程可以規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)].“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決?！?“公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！?（新公司法第43、16、104條）
2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（1）出席股東會(huì)，參與公司重大決策和選擇管理者；（2）被選為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員?！肮蓶|大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制?！保ㄐ鹿痉ǖ?6條）
3、利潤分配請求權(quán)?！肮蓶|按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條[即：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。]的規(guī)定分配”：“公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。” （新公司法第35、167、75條）
4、有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資。“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！保ㄐ鹿痉ǖ?2條）
5、知情權(quán)。股東“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！保骸?股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”：“股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?（新公司法第34、98條）
6、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)?！肮拘略鲑Y本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”（新公司法第35條）
7、有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)?！按?/10以上表決權(quán)的股東，提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議?！?（新公司法第40條）
8、股東會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)。“董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?BR> 9、異議股東股份收買請求權(quán)?！坝邢铝星樾沃坏?，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)。“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟(jì)：
1、事先預(yù)防救濟(jì)：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟(jì)。新公司法確認(rèn)了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補(bǔ)出資義務(wù)。“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?（新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”（新公司法第152、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說，還包括工會(huì)組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
3.股東會(huì)會(huì)議的召集。有首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議之分。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
新公司法第40條規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的人包括：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
4.股東會(huì)的議事方式和表決：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。新公司法第44條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！?BR> 股東會(huì)行使職權(quán)，主要以決議形式定之。股東會(huì)決議可分為兩種：一種是普通決議。這是對(duì)公司一般事項(xiàng)所作的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過（新公司法對(duì)此作了任意性規(guī)范，即第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外）。一種是特別決議。這是對(duì)較之公司一般事項(xiàng)為重要的事項(xiàng)所作的決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議就當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（三）有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。
1、性質(zhì)：它是由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，以外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。
2.董事會(huì)的職權(quán)：新公司法第47條規(guī)定：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使的職權(quán)包括：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3.董事會(huì)的組成：董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成。新公司法第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3至13人，但本法第51條有規(guī)定的除外；2個(gè)以上的國有企業(yè)或者2個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長可以是公司的法人代表，也可以不是公司的法人代表，公司董事任期為3年。
新公司法第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
4.董事任期和解除：新公司法第46條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
5.董事會(huì)會(huì)議的召集：新公司法第48條規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
6.董事會(huì)的議事方式和表決：新公司法第49條規(guī)定：“董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票?！?BR> 7.經(jīng)理：是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，他對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理機(jī)構(gòu)可稱為輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即輔助董事會(huì)執(zhí)行的工作機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。新公司法第50條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
（四）有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)：是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。
1.性質(zhì)：它是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。
2.新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)是：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
新公司法第55條規(guī)定：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
3.監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。新公司法第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.監(jiān)事任期和解除：新公司法第53條規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
新公司法第56條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由%B公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
新公司法第57條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
（五）有限責(zé)任公司的工會(huì)：由職工組成的維護(hù)職工合法權(quán)益的組織。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要規(guī)章制度應(yīng)聽取工會(huì)和職工的意見和建議。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增減資本
（一）股東轉(zhuǎn)讓出資：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資受到公司性質(zhì)的限制。新公司法第72條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。2個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理?xiàng)l例：第35條：“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記?！?BR> （二）公司增資：增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。
1.增資的程序：有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請出資，改變原出資比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但沒有明確條件。
2.減資的程序：有限責(zé)任公司減資的基本程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國有獨(dú)資公司減資由國有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請登記。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時(shí)改變原出總資比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對(duì)已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時(shí)依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補(bǔ)的虧損）兩種。
八、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一、有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限的公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
二、特征有許多不同于股份有限公司的特點(diǎn)，包括：
1.人資兩合性：有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。
2.封閉性，主要表現(xiàn)在：
（1）公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購；發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。
（2）公司不向社會(huì)公開募集股份、發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書。
（3）出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對(duì)穩(wěn)定。
（4）出資證明不能像股票那樣上市交易。
（5）正因?yàn)楣静还_發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料就無須向社會(huì)公開。
3.規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng)：有限責(zé)任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責(zé)任公司的最低資本限額通常低于股份有限公司。有限責(zé)任公司規(guī)模的可塑性，適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活開辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。
4.設(shè)立程序簡單：有了責(zé)任公司基本上實(shí)行準(zhǔn)則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊，而沒有繁瑣的審查批準(zhǔn)程序。
5.組織設(shè)置靈活：因有限責(zé)任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會(huì)、董事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置往往根據(jù)需要選擇。（1）股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。（2）設(shè)置了股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)。（3）監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)。
6.股東參加管理。
三、分類
1.多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司：這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)。（1）多人投資的有限責(zé)任公司。我國《公司法》第24條所指的“由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”的有限責(zé)任公司即屬此類。（2）獨(dú)資公司。即是僅有1個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。我國公司法允許設(shè)立獨(dú)資公司即一人公司。
2.國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司：這種分類的依據(jù)是資本的所有制性質(zhì)。（1）國有的有限責(zé)任公司。即國有的獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其它兩個(gè)以上的國有投資主義投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（2）除國有的有限責(zé)任公司外，其余有限責(zé)任公司均是非國有的有限責(zé)任公司。
3.公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司：這種分類的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)。僅僅受《公司法》調(diào)整的有限責(zé)任公司是《公司法》上的有限責(zé)任公司；除受《公司法》調(diào)整外，還受其它特別法調(diào)整的有限責(zé)任公司是特別法上的有限責(zé)任公司。
4、我國公司未涉及的分類：我國公司法未涉及到的分類，是指理論上可以探討的分類或是外國公司法已涉及而我國公司法未采用的分類。
（1）有股份劃分的有限責(zé)任公司和無股份劃分的有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司的資本總額是由股東的出資構(gòu)成，每個(gè)股東按其出資在資本總額中的比例行使權(quán)利，這種公司可稱為“無股份劃分的有限責(zé)任公司”。然而，有限責(zé)任公司的資本總額也可以由股份構(gòu)成，即將公司的全部資本劃分為等額的股份，每個(gè)股東依其認(rèn)購的股份數(shù)額行使權(quán)利。這種公司稱為“有股份劃分的有限責(zé)任公司”，類似于股份有限公司。與股份有限公司不同的是，不得發(fā)行不記名股；股份表現(xiàn)為股權(quán)證明單形式；股份轉(zhuǎn)讓受限制。它的設(shè)立和組織管理等均依據(jù)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定。英美國家的公司法普遍存在著有股份劃分的有限責(zé)任公司的規(guī)定。
（2）有合作因素的有限責(zé)任公司和無合作因素的有限責(zé)任公司。所謂“合作因素”，是指公司股本中具有職工參股的成分。有本公司職工參股的，是有合作因素的有限責(zé)任公司；無本公司職工參股的，是無合作因素的有限責(zé)任公司。
（3）保證有限責(zé)任公司和無保證有限責(zé)任公司：保證有限責(zé)任公司，亦稱擔(dān)保責(zé)任有限公司。這種公司的股東（或成員）不僅以其出資額對(duì)公司承擔(dān)繳付的責(zé)任，而且以承諾的除出資額以外的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，或者實(shí)際不出資，僅以其承諾的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。每個(gè)股東（或成員）的責(zé)任僅限于擔(dān)保中規(guī)定的金額，這一點(diǎn)有別于合伙企業(yè)的無限責(zé)任。無保證有限責(zé)任公司，就是一般的有限責(zé)任公司，股東除在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任外，不再承擔(dān)任何附加的責(zé)任。
四、設(shè)立
（一）設(shè)立的條件：我國新公司法第23條規(guī)定：
1.股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額：這是資本確定原則的具體要求，公司資本不僅要在章程中予以明確規(guī)定，而且要達(dá)到法定最低限額以上，否則公司就不能成立。我國新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股東共同制定公司章程：這是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件，須由全體股東共同訂立和簽署，體現(xiàn)著全體股東的共同意志。新公司法第25條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第25條規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。”
4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)：公司名稱應(yīng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定確定。公司名稱受法律保護(hù)。股東參加管理，除依法定程序單獨(dú)行使權(quán)利外，應(yīng)當(dāng)通過建立符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利。
5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：生產(chǎn)經(jīng)營場所是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營等業(yè)務(wù)活動(dòng)的所在地。公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。這也是最重要的生產(chǎn)經(jīng)營場所。生產(chǎn)經(jīng)營場所有多個(gè)，而住所只能有一個(gè)。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件是除了生產(chǎn)經(jīng)營場所、資金等條件外的其它條件，如生產(chǎn)經(jīng)營所需的廠房、設(shè)備、運(yùn)輸?shù)裙ぞ?、技術(shù)、專業(yè)人員等等。
（二）設(shè)立的程序：
1、發(fā)起人發(fā)起。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人有數(shù)人時(shí)，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或簽訂發(fā)起人會(huì)議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中權(quán)利義務(wù)的書面文件。發(fā)起人協(xié)（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人公司未成立前，應(yīng)對(duì)他人承擔(dān)連帶的無限責(zé)任。
2、草擬章程。起草章程必須嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報(bào)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能正式生效。
3、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記。這可以使公司的名稱在公司申請登記前就具有合法性和確定性。（新《登記管理?xiàng)l例》第17、18、19條）
4、必要的行政審批。新公司法第6條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)?！薄肮镜慕?jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)”。
5、繳納出資。發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時(shí)，認(rèn)繳出資。新公司法規(guī)定：股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
6、驗(yàn)資。新公司法第29條：發(fā)起人（公司成立后是公司的股東）繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
新公司法第208條：“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?BR> 7、審請?jiān)O(shè)立登記。發(fā)起人（股東）的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。
8、登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立登記申請進(jìn)行審查，對(duì)符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準(zhǔn)登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。（新的《公司登記管理?xiàng)l例》第53、54、55條，見后面股份有限公司的發(fā)起設(shè)立部分）
五、有限責(zé)任公司的股東及股東出資
（一）有限責(zé)任公司的股東：一般，有限責(zé)任公司的股東是向公司投入資金并依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人。
1.股東的構(gòu)成：有限責(zé)任公司的股東可由以下的主體構(gòu)成：（1）凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人。（2）在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人。這種繼受取得通常又受到公司章程的約束。（3）公司增資時(shí)的新股東。
2.股東資格的限制：下列主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：
（1）法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的政黨機(jī)關(guān)。
（2）公司自身及其子公司。一個(gè)公司可以是另一個(gè)公司的股東，但它不能作為自身的股東。
（3）公司章程約定不得成為股東的人。
3.股東資格的喪失：正常情況下，公司存續(xù)，股東資格一直保持。但有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失。
（1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；
（2）不依章程約定履行股東義務(wù)而受到除名處置者；
（3）因違法受政府處罰（如沒收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；
（4）自然人股東死亡或法人股東自身終止。
（5）其它合法理由。
4.股東名冊：新公司法第33條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載如下事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。
（二）股東出資：新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.
1.出資的構(gòu)成：有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成是指公司股東出資方式以及各類出資的分布情況。股東可以用貨幣出資（應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶），也可以用實(shí)物（必須可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（比例實(shí)際上不能超過注冊資本的70% ）、土地使用權(quán)（只能是出讓而非劃撥的、國有而非集體的、未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的）等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
2.出資的違約：主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。
新公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
新公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.出資證明書：新公司法第32條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
（三）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)：任何人依法取得證明書并列入股東名冊即成為公司股東，依法享有股東的權(quán)利，履行股東的義務(wù)。
A、股東的權(quán)利：
1、表決權(quán)?！鞍凑粘鲑Y比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”[章程可以規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)].“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決?！?“公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！?（新公司法第43、16、104條）
2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（1）出席股東會(huì)，參與公司重大決策和選擇管理者；（2）被選為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員?！肮蓶|大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制?！保ㄐ鹿痉ǖ?6條）
3、利潤分配請求權(quán)?！肮蓶|按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條[即：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。]的規(guī)定分配”：“公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。” （新公司法第35、167、75條）
4、有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資。“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！保ㄐ鹿痉ǖ?2條）
5、知情權(quán)。股東“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！保骸?股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”：“股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?（新公司法第34、98條）
6、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)?！肮拘略鲑Y本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”（新公司法第35條）
7、有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)?！按?/10以上表決權(quán)的股東，提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議?！?（新公司法第40條）
8、股東會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)。“董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?BR> 9、異議股東股份收買請求權(quán)?！坝邢铝星樾沃坏?，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！埃ㄐ鹿痉ǖ?5條）
10、申請法院解散公司的權(quán)力?！肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！保ㄐ鹿痉ǖ?83條）
11、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)。“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！?（新公司法第187條）
12、訴訟權(quán)。有股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購請求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）
★股東權(quán)利救濟(jì)：
1、事先預(yù)防救濟(jì)：（1）限制控股股東表決權(quán)?！肮镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！保ㄐ鹿痉ǖ?1條）（2）表決權(quán)回避制度?！肮緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（新公司法第16條）
2、司法救濟(jì)。新公司法確認(rèn)了股東的訴權(quán)。
B、股東的義務(wù)：
1、遵守公司章程（新公司法第11條）。
2、足額繳納出資。
3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）
4、填補(bǔ)出資義務(wù)。“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?（新公司法第31條）
5、依法定程序行使權(quán)利。
C、股東代表訴訟。
1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。
可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。
2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?BR> “董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”（新公司法第152、153條）
案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
六、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說，還包括工會(huì)組織等。
（二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：
1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。
2.股東會(huì)的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
3.股東會(huì)會(huì)議的召集。有首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議之分。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
新公司法第40條規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的人包括：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
4.股東會(huì)的議事方式和表決：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。新公司法第44條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！?BR> 股東會(huì)行使職權(quán)，主要以決議形式定之。股東會(huì)決議可分為兩種：一種是普通決議。這是對(duì)公司一般事項(xiàng)所作的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過（新公司法對(duì)此作了任意性規(guī)范，即第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外）。一種是特別決議。這是對(duì)較之公司一般事項(xiàng)為重要的事項(xiàng)所作的決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議就當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（三）有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。
1、性質(zhì)：它是由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，以外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。
2.董事會(huì)的職權(quán)：新公司法第47條規(guī)定：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使的職權(quán)包括：
（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
3.董事會(huì)的組成：董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成。新公司法第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3至13人，但本法第51條有規(guī)定的除外；2個(gè)以上的國有企業(yè)或者2個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長可以是公司的法人代表，也可以不是公司的法人代表，公司董事任期為3年。
新公司法第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
4.董事任期和解除：新公司法第46條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
5.董事會(huì)會(huì)議的召集：新公司法第48條規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
6.董事會(huì)的議事方式和表決：新公司法第49條規(guī)定：“董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票?！?BR> 7.經(jīng)理：是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，他對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理機(jī)構(gòu)可稱為輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即輔助董事會(huì)執(zhí)行的工作機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。新公司法第50條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
（四）有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)：是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。
1.性質(zhì)：它是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。
2.新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)是：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
新公司法第55條規(guī)定：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
3.監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。新公司法第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.監(jiān)事任期和解除：新公司法第53條規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
新公司法第56條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由%B公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
新公司法第57條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
（五）有限責(zé)任公司的工會(huì)：由職工組成的維護(hù)職工合法權(quán)益的組織。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要規(guī)章制度應(yīng)聽取工會(huì)和職工的意見和建議。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增減資本
（一）股東轉(zhuǎn)讓出資：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資受到公司性質(zhì)的限制。新公司法第72條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。2個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
2005年12月18日修訂的新登記管理?xiàng)l例：第35條：“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記?！?BR> （二）公司增資：增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。
1.增資的程序：有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2.增資的方法，有兩種：（1）邀請出資，改變原出資比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。
（三）公司減資：減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。
1.減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但沒有明確條件。
2.減資的程序：有限責(zé)任公司減資的基本程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國有獨(dú)資公司減資由國有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請登記。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3.減資的方法，也有兩種
（1）減少出資總額，同時(shí)改變原出總資比例。
（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對(duì)已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時(shí)依出資比例減少每一股東出資，以抵銷應(yīng)彌補(bǔ)的虧損）兩種。
八、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。