新舊公司法比較
2005年10月27日修訂，未修改原法條文僅占10%.
1、引入公司法人人格否認(rèn)制度：新增
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、增加股東有限公司可實(shí)行累積投票制的規(guī)定：新增
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積股票制。
累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選項(xiàng)董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可集中使用。
3、有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本降至3萬(wàn)并可分期繳足：
原法：有限公司的注冊(cè)資本不得少于最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司50萬(wàn)元；以商業(yè)零售為主的公司30萬(wàn)元；科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元。注冊(cè)資本要一次繳足。
新法：對(duì)上述規(guī)定作了三方面修改：取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可在5年內(nèi)繳足；將最低注冊(cè)資本額降至3萬(wàn)元。
4、股份有限公司注冊(cè)資本最低限額降至500萬(wàn)元。
原法：最低1000萬(wàn)元。
新法：將限額降至500萬(wàn)元。
5、無(wú)形資產(chǎn)可占注冊(cè)資本的70%：
原法：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限公司注冊(cè)資本20%.
新法：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.
6、刪去公司對(duì)外投資占公司凈資產(chǎn)一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對(duì)外投資不得超過(guò)50%.
新法：公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
7、增加股東訴訟的規(guī)定：新增
董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可請(qǐng)求董事會(huì)（或執(zhí)行董事）提起訴訟。
8、有限責(zé)任公司的股東可查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿。
原法：有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
新法：有限公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。
9、規(guī)定有限公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制。新增
有限公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤(rùn)條件，但不向股東分配利潤(rùn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，股東可向法院提起訴訟。
10、上市公司要設(shè)立獨(dú)立董事。新增
上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
11、對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為作出來(lái)嚴(yán)格的規(guī)范。新增
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益，否則，給公司造成損失的，應(yīng)到承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
12、公司不再為購(gòu)建職工住房提取公益金
原法：公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：刪去
13、從制度上保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性。新增
公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)決定。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
14、特殊情況下股東可申請(qǐng)法院解散公司。新增
公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。
15、強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任。新增
公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
16、允許設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司但建立嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)防范制度。新增
一人有限責(zé)任公司指只有一名自然人股東或1個(gè)法人股東的有限公司。
一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限公司。該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。
一人有限公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
17、職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于1/3
原法：監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
新法：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
18、明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任：新增
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
19、增加公司依法與職工簽訂勞動(dòng)合同的規(guī)定。新增
公司工會(huì)代表職工就職工的工資、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)與公司簽訂集體合同。公司必須依法與職工簽訂勞動(dòng)合同。
20、職工補(bǔ)償金在公司清算時(shí)優(yōu)先受償
原法：公司正常清算時(shí)，其財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余部分，再分配給股東。
新法：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股東有限公司按照股東持有的股份比例分配。
第一章：公司法概述
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、公司法調(diào)整對(duì)象：公司的內(nèi)外部組織關(guān)系。
2、歷史最早出現(xiàn)的企業(yè)形態(tài)：自然人企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）。
3、用以維系企業(yè)集團(tuán)的主要連接紐帶是：資本。
4、公司構(gòu)成的機(jī)理在于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的三次分散：1、股東，2、公司，3、公司債權(quán)人。
5、英美國(guó)家的公司通常：不設(shè)股東會(huì)。
6、公司法的性質(zhì)：以組織法為主、以實(shí)體法為主、以強(qiáng)制法為主、以國(guó)內(nèi)法為主。
7、公司作為現(xiàn)代企業(yè)的主要標(biāo)志是：人格的獨(dú)立性和股東的有限責(zé)任的結(jié)合。
8、公司構(gòu)成的基本要素：資本、章程、機(jī)關(guān)。
9、從公司法發(fā)展歷史分析，世界各國(guó)公司法大致分為：法國(guó)法系、德國(guó)法系、英美法系，德國(guó)法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)，論理縝密見(jiàn)長(zhǎng)，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國(guó)法系居于兩者之間。（法、德屬大陸法系）
10、公司法5個(gè)基本原則：責(zé)任有限、股權(quán)保護(hù)、管理科學(xué)、交易安全、利益分享。
11、我國(guó)推行股份制改革中，新三會(huì)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；老三會(huì)：黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)。
12、公司的法律特征：合法性、盈利性、獨(dú)立性。
13、公司的社會(huì)責(zé)任概念最早是：于1924年由美國(guó)謝爾頓提出。
二、記憶：
（一）母子公司及分公司的概念和區(qū)別、及有關(guān)特征
母公司：“控股公司”。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：“附屬公司”：指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。分公司：是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
分公司特征：
1、不具有獨(dú)立的民事主體資格。
2、可以以自己的名義在總公司的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受。
3、分公司并無(wú)董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人。
4、分公司無(wú)自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。
5、分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅。
6、分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償。
分公司與子公司的區(qū)別：
1、分公司不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱(chēng)和章程，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。而子公司完全相反。
2、雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的能力，因此凡是以分公司為被告的訴訟案件必須以總公司為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無(wú)須以母公司為共同被告。
（二）企業(yè)集團(tuán)概念、設(shè)立條件：
企業(yè)集團(tuán)：是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的，具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。
設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的條件：
1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5千萬(wàn)元以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人）。
2、母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元以上。
3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格。
4、國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的企業(yè)集團(tuán)條件。
（三）公司權(quán)力能力的限制
1、經(jīng)營(yíng)范圍
2、轉(zhuǎn)投資：（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任；（2）除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)50%.
3、發(fā)行債券
4、作保證人
（四）公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的區(qū)別※簡(jiǎn)
公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：
1、對(duì)出資人的規(guī)定不同；
2、法律地位不同；
3、出資人享有的權(quán)利不同；
4、出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。
公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：
1、成立基礎(chǔ)不同：公司成立基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議；
2、法律地位不同：公司是法人企業(yè)，具有法人資格；合伙企業(yè)是自然人企業(yè)，沒(méi)有法人資格；
3、法律性質(zhì)不同：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東依其持股數(shù)分享對(duì)公司的參與權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)，合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，而且在合伙協(xié)議沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤(rùn)的分配有著平等的分享權(quán)。
4、出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同：公司股東僅以其出資財(cái)產(chǎn)額或所持股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)去清償債務(wù)，即合伙人負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。
（五）中國(guó)現(xiàn)行公司法的特點(diǎn)：（論述）
1、確立了一系列具有中國(guó)特色的法律原則。
2、選擇兩種公司形態(tài)。股份公司、有限公司。（是世界上最成熟的且被普遍采用的形態(tài)）
3、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市。
4、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。
5、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無(wú)任意清算、法定清算之分。
6、專(zhuān)章規(guī)定法律責(zé)任。
7、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印。
三、新法概要
（一）公司的權(quán)利能力和行為能力
1、權(quán)利能力的取得與消滅：自公司成立時(shí)取得，具體為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日取得，自公司終止時(shí)消滅，具體為注銷(xiāo)登記之日
2、公司的行為能力：公司法定代表人以公司名義行事時(shí)，其直接代表公司，法律后果由公司直接承擔(dān)。法代依照公司章程規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記，公司法人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
領(lǐng)會(huì)：在擔(dān)保方面加以放寬：公司為他人（對(duì)外）提供擔(dān)保，按照公司章程規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人（對(duì)內(nèi)）提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議。上述股東或受以上規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
（二）公司股東的有限責(zé)任
公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限是對(duì)股東而言。合企合伙人、個(gè)企出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)椋浩髽I(yè)的財(cái)產(chǎn)與其出資人的財(cái)產(chǎn)并沒(méi)有分離，財(cái)產(chǎn)沒(méi)有分離便導(dǎo)致了責(zé)任的連帶性。
★股東有限責(zé)任的例外：為了限制股東濫用有限責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）公司的分類(lèi)
1、以股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)：無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司（部分無(wú)限、部分有限）、股份兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司、一人有限公司。
2、以股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)：封閉式公司（有限），股東有人數(shù)限制，股份不能在證券市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)婚_(kāi)放式公司（股份），股東無(wú)人數(shù)限制，股份可自由轉(zhuǎn)讓。
3、以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司（無(wú)限責(zé)任）、資合（股份）、人合兼資合（有限）。
4、以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：母公司與子公司（兩個(gè)獨(dú)立法人，母對(duì)子持有相當(dāng)份額股份，已達(dá)到能夠?qū)ψ舆M(jìn)行實(shí)際控制、支配）；總公司與分公司（分是總分支機(jī)構(gòu)，無(wú)法人資格。分領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，不獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)總）。
5、是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少：股份、有限、獨(dú)資
6、以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，分為：本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司。
（1）外國(guó)公司與外商投資企業(yè)：外國(guó)公司是外國(guó)法人，外商投資企業(yè)是外商投資而在中國(guó)注冊(cè)設(shè)立的中國(guó)法人，通常采用有限責(zé)任公司形式，其公司名稱(chēng)一般注明“中國(guó)”二字，以與其本國(guó)公司向區(qū)別，如：微軟（中國(guó)）有限公司。
（2）外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)：外國(guó)公司指依照外國(guó)法律，在中國(guó)境外登記成立的公司。
①分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立采取審批制；②應(yīng)在其名稱(chēng)中表明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，應(yīng)在分支機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程；③撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)時(shí)必須依法清償債務(wù)，按照有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算；未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。同時(shí)，由于分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有法人資格，其民事責(zé)任由外國(guó)公司承擔(dān)。
★（1）母子公司關(guān)系問(wèn)題、股東權(quán)利濫用問(wèn)題
A、母僅是子公司股東之一，正常，母對(duì)子的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。
B、當(dāng)母濫用股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù)，屬公司股東有限責(zé)任例外，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
C、雖母常為子控股股東，但子還有其他股東，即子并非母下屬，是獨(dú)立的法人，母對(duì)子的控制應(yīng)通過(guò)行使股東權(quán)利來(lái)實(shí)現(xiàn)，實(shí)踐中母高管直接任免子管理人員的做法，侵害了子公司其他股東的權(quán)利。
D、“公司股東濫用股東權(quán)利，給公司或其他股東造成損失，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。這里的賠償既可能是對(duì)公司，也可能是對(duì)其他股東；
E、股東權(quán)利的濫用集中表現(xiàn)在表決權(quán)濫用方面：決議內(nèi)容違法無(wú)效；決議內(nèi)容違反公司章程，會(huì)議召集程序、表決方式違法或公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)，股東因此提起訴訟，法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。如果濫用表決權(quán)造成損失，應(yīng)予以賠償。
（2）轉(zhuǎn)投資限制的放寬
“公司可以向其他企業(yè)投資；但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”。
A、公司不能向合企、個(gè)企投資，因二者的出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如公司成為其出資人，則公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)加劇，易造成公司的連帶破產(chǎn)。
B、公司不得成為所投資企業(yè)的連帶責(zé)任出資人，但法律另有規(guī)定的除外。
C、公司向其他公司投資，即成為該公司股東，在控制、支配關(guān)系形成時(shí)，便形成母子公司關(guān)系，否則僅是一般性的持股。
（3）分公司（企業(yè)分支機(jī)構(gòu)）設(shè)立
A、有限、股東：向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
B、合伙企業(yè)：向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
C、由投資人或委托代理人向向分支機(jī)構(gòu)所在地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。登后，將登記情況報(bào)該分支機(jī)構(gòu)隸屬的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)備案
D、需在國(guó)外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)）時(shí)，須報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)
2005年10月27日修訂，未修改原法條文僅占10%.
1、引入公司法人人格否認(rèn)制度：新增
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、增加股東有限公司可實(shí)行累積投票制的規(guī)定：新增
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可依照公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積股票制。
累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選項(xiàng)董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可集中使用。
3、有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本降至3萬(wàn)并可分期繳足：
原法：有限公司的注冊(cè)資本不得少于最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司50萬(wàn)元；以商業(yè)零售為主的公司30萬(wàn)元；科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元。注冊(cè)資本要一次繳足。
新法：對(duì)上述規(guī)定作了三方面修改：取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可在5年內(nèi)繳足；將最低注冊(cè)資本額降至3萬(wàn)元。
4、股份有限公司注冊(cè)資本最低限額降至500萬(wàn)元。
原法：最低1000萬(wàn)元。
新法：將限額降至500萬(wàn)元。
5、無(wú)形資產(chǎn)可占注冊(cè)資本的70%：
原法：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限公司注冊(cè)資本20%.
新法：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.
6、刪去公司對(duì)外投資占公司凈資產(chǎn)一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對(duì)外投資不得超過(guò)50%.
新法：公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
7、增加股東訴訟的規(guī)定：新增
董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可請(qǐng)求董事會(huì)（或執(zhí)行董事）提起訴訟。
8、有限責(zé)任公司的股東可查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿。
原法：有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
新法：有限公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。
9、規(guī)定有限公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制。新增
有限公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤(rùn)條件，但不向股東分配利潤(rùn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，股東可向法院提起訴訟。
10、上市公司要設(shè)立獨(dú)立董事。新增
上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
11、對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為作出來(lái)嚴(yán)格的規(guī)范。新增
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益，否則，給公司造成損失的，應(yīng)到承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
12、公司不再為購(gòu)建職工住房提取公益金
原法：公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：刪去
13、從制度上保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性。新增
公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)決定。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
14、特殊情況下股東可申請(qǐng)法院解散公司。新增
公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。
15、強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任。新增
公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
16、允許設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司但建立嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)防范制度。新增
一人有限責(zé)任公司指只有一名自然人股東或1個(gè)法人股東的有限公司。
一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限公司。該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。
一人有限公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
17、職工代表在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于1/3
原法：監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。
新法：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
18、明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任：新增
承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
19、增加公司依法與職工簽訂勞動(dòng)合同的規(guī)定。新增
公司工會(huì)代表職工就職工的工資、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)與公司簽訂集體合同。公司必須依法與職工簽訂勞動(dòng)合同。
20、職工補(bǔ)償金在公司清算時(shí)優(yōu)先受償
原法：公司正常清算時(shí)，其財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余部分，再分配給股東。
新法：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股東有限公司按照股東持有的股份比例分配。
第一章：公司法概述
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、公司法調(diào)整對(duì)象：公司的內(nèi)外部組織關(guān)系。
2、歷史最早出現(xiàn)的企業(yè)形態(tài)：自然人企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）。
3、用以維系企業(yè)集團(tuán)的主要連接紐帶是：資本。
4、公司構(gòu)成的機(jī)理在于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的三次分散：1、股東，2、公司，3、公司債權(quán)人。
5、英美國(guó)家的公司通常：不設(shè)股東會(huì)。
6、公司法的性質(zhì)：以組織法為主、以實(shí)體法為主、以強(qiáng)制法為主、以國(guó)內(nèi)法為主。
7、公司作為現(xiàn)代企業(yè)的主要標(biāo)志是：人格的獨(dú)立性和股東的有限責(zé)任的結(jié)合。
8、公司構(gòu)成的基本要素：資本、章程、機(jī)關(guān)。
9、從公司法發(fā)展歷史分析，世界各國(guó)公司法大致分為：法國(guó)法系、德國(guó)法系、英美法系，德國(guó)法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)，論理縝密見(jiàn)長(zhǎng)，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國(guó)法系居于兩者之間。（法、德屬大陸法系）
10、公司法5個(gè)基本原則：責(zé)任有限、股權(quán)保護(hù)、管理科學(xué)、交易安全、利益分享。
11、我國(guó)推行股份制改革中，新三會(huì)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；老三會(huì)：黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)。
12、公司的法律特征：合法性、盈利性、獨(dú)立性。
13、公司的社會(huì)責(zé)任概念最早是：于1924年由美國(guó)謝爾頓提出。
二、記憶：
（一）母子公司及分公司的概念和區(qū)別、及有關(guān)特征
母公司：“控股公司”。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：“附屬公司”：指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。分公司：是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
分公司特征：
1、不具有獨(dú)立的民事主體資格。
2、可以以自己的名義在總公司的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受。
3、分公司并無(wú)董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相當(dāng)于業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人。
4、分公司無(wú)自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。
5、分公司的經(jīng)營(yíng)收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業(yè)所得稅。
6、分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償。
分公司與子公司的區(qū)別：
1、分公司不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱(chēng)和章程，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。而子公司完全相反。
2、雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的能力，因此凡是以分公司為被告的訴訟案件必須以總公司為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無(wú)須以母公司為共同被告。
（二）企業(yè)集團(tuán)概念、設(shè)立條件：
企業(yè)集團(tuán)：是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的，具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。
設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的條件：
1、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5千萬(wàn)元以上，并至少擁有5家子公司（子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或控股權(quán)的企業(yè)法人）。
2、母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元以上。
3、集團(tuán)成員單位均具有法人資格。
4、國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的企業(yè)集團(tuán)條件。
（三）公司權(quán)力能力的限制
1、經(jīng)營(yíng)范圍
2、轉(zhuǎn)投資：（1）必須以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任；（2）除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)50%.
3、發(fā)行債券
4、作保證人
（四）公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的區(qū)別※簡(jiǎn)
公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：
1、對(duì)出資人的規(guī)定不同；
2、法律地位不同；
3、出資人享有的權(quán)利不同；
4、出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。
公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：
1、成立基礎(chǔ)不同：公司成立基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議；
2、法律地位不同：公司是法人企業(yè)，具有法人資格；合伙企業(yè)是自然人企業(yè)，沒(méi)有法人資格；
3、法律性質(zhì)不同：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東依其持股數(shù)分享對(duì)公司的參與權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)，合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，而且在合伙協(xié)議沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤(rùn)的分配有著平等的分享權(quán)。
4、出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同：公司股東僅以其出資財(cái)產(chǎn)額或所持股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)去清償債務(wù)，即合伙人負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。
（五）中國(guó)現(xiàn)行公司法的特點(diǎn)：（論述）
1、確立了一系列具有中國(guó)特色的法律原則。
2、選擇兩種公司形態(tài)。股份公司、有限公司。（是世界上最成熟的且被普遍采用的形態(tài)）
3、嚴(yán)格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市。
4、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體。
5、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無(wú)任意清算、法定清算之分。
6、專(zhuān)章規(guī)定法律責(zé)任。
7、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印。
三、新法概要
（一）公司的權(quán)利能力和行為能力
1、權(quán)利能力的取得與消滅：自公司成立時(shí)取得，具體為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日取得，自公司終止時(shí)消滅，具體為注銷(xiāo)登記之日
2、公司的行為能力：公司法定代表人以公司名義行事時(shí)，其直接代表公司，法律后果由公司直接承擔(dān)。法代依照公司章程規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記，公司法人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
領(lǐng)會(huì)：在擔(dān)保方面加以放寬：公司為他人（對(duì)外）提供擔(dān)保，按照公司章程規(guī)定由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人（對(duì)內(nèi)）提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議。上述股東或受以上規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
（二）公司股東的有限責(zé)任
公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限是對(duì)股東而言。合企合伙人、個(gè)企出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)椋浩髽I(yè)的財(cái)產(chǎn)與其出資人的財(cái)產(chǎn)并沒(méi)有分離，財(cái)產(chǎn)沒(méi)有分離便導(dǎo)致了責(zé)任的連帶性。
★股東有限責(zé)任的例外：為了限制股東濫用有限責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）公司的分類(lèi)
1、以股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)：無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司（部分無(wú)限、部分有限）、股份兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司、一人有限公司。
2、以股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)：封閉式公司（有限），股東有人數(shù)限制，股份不能在證券市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)婚_(kāi)放式公司（股份），股東無(wú)人數(shù)限制，股份可自由轉(zhuǎn)讓。
3、以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司（無(wú)限責(zé)任）、資合（股份）、人合兼資合（有限）。
4、以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：母公司與子公司（兩個(gè)獨(dú)立法人，母對(duì)子持有相當(dāng)份額股份，已達(dá)到能夠?qū)ψ舆M(jìn)行實(shí)際控制、支配）；總公司與分公司（分是總分支機(jī)構(gòu)，無(wú)法人資格。分領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，不獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其經(jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)總）。
5、是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少：股份、有限、獨(dú)資
6、以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，分為：本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司。
（1）外國(guó)公司與外商投資企業(yè)：外國(guó)公司是外國(guó)法人，外商投資企業(yè)是外商投資而在中國(guó)注冊(cè)設(shè)立的中國(guó)法人，通常采用有限責(zé)任公司形式，其公司名稱(chēng)一般注明“中國(guó)”二字，以與其本國(guó)公司向區(qū)別，如：微軟（中國(guó)）有限公司。
（2）外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)：外國(guó)公司指依照外國(guó)法律，在中國(guó)境外登記成立的公司。
①分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立采取審批制；②應(yīng)在其名稱(chēng)中表明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，應(yīng)在分支機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程；③撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)時(shí)必須依法清償債務(wù)，按照有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算；未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。同時(shí)，由于分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有法人資格，其民事責(zé)任由外國(guó)公司承擔(dān)。
★（1）母子公司關(guān)系問(wèn)題、股東權(quán)利濫用問(wèn)題
A、母僅是子公司股東之一，正常，母對(duì)子的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。
B、當(dāng)母濫用股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù)，屬公司股東有限責(zé)任例外，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
C、雖母常為子控股股東，但子還有其他股東，即子并非母下屬，是獨(dú)立的法人，母對(duì)子的控制應(yīng)通過(guò)行使股東權(quán)利來(lái)實(shí)現(xiàn)，實(shí)踐中母高管直接任免子管理人員的做法，侵害了子公司其他股東的權(quán)利。
D、“公司股東濫用股東權(quán)利，給公司或其他股東造成損失，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。這里的賠償既可能是對(duì)公司，也可能是對(duì)其他股東；
E、股東權(quán)利的濫用集中表現(xiàn)在表決權(quán)濫用方面：決議內(nèi)容違法無(wú)效；決議內(nèi)容違反公司章程，會(huì)議召集程序、表決方式違法或公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)，股東因此提起訴訟，法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。如果濫用表決權(quán)造成損失，應(yīng)予以賠償。
（2）轉(zhuǎn)投資限制的放寬
“公司可以向其他企業(yè)投資；但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”。
A、公司不能向合企、個(gè)企投資，因二者的出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如公司成為其出資人，則公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)加劇，易造成公司的連帶破產(chǎn)。
B、公司不得成為所投資企業(yè)的連帶責(zé)任出資人，但法律另有規(guī)定的除外。
C、公司向其他公司投資，即成為該公司股東，在控制、支配關(guān)系形成時(shí)，便形成母子公司關(guān)系，否則僅是一般性的持股。
（3）分公司（企業(yè)分支機(jī)構(gòu)）設(shè)立
A、有限、股東：向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
B、合伙企業(yè)：向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
C、由投資人或委托代理人向向分支機(jī)構(gòu)所在地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。登后，將登記情況報(bào)該分支機(jī)構(gòu)隸屬的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)備案
D、需在國(guó)外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)）時(shí)，須報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)