第七章：公司的合并、分立與公司形式變更
一、知識點：
1、公司合并可采?。何?、新設。分立：存續(xù)（派生）、解散（新設）。
2、公司形式變更的特點：（1）法人資格的延續(xù)性。（2）變更方向的單向性。（3）程序法定性。
3、公司形式變更具有的4功能：（1）公司維持。（2）營業(yè)持續(xù)。（3）程序簡化。（4）降低成本。
4、有限公司變更為股份公司時，應注意：（1）凈資產(chǎn)折股。（2）國有資產(chǎn)折股。（3）增資募股。（4）債權債務的承受。
5、有限公司變更為股份公司時，國有資產(chǎn)折投比率不得低于65%.
二、記憶：
（一）簡述公司分立如何保護債權人：公司分立程序：
1、公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
2、公司應當自作出分立決議之日起10天內(nèi)通知債權人，并于30天內(nèi)在報紙上公告。不按規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛嗳说模熈罡恼?，對公司處?萬以上10萬以下罰款。債權人自接到通知書之日起30天內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起45天內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。
3、不清償債務或不提供擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達到的協(xié)議由分立后的公司承擔。
（二）有限公司變更為股份公司，應符合的要求：
1、應符合公司法規(guī)定的設立股份公司的條件，并依照公司法有關設立股份公司的程序辦理。
2、有限公司依法經(jīng)批準變更為股份公司時，折合的股份總額應相當于公司的凈資產(chǎn)額。
3、原有限公司的債權債務由變更的股份公司承繼。
（三）國有資產(chǎn)折股應符合的要求：
1、國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質(zhì)不得分設。
2、國有企業(yè)進行股份制改造，要保證國家股或國有法人股的控股地位。
3、國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應以評估確認后的資產(chǎn)折為國有股股本。
三、新法：
（一）公司的合產(chǎn)與分立：
公司合并（吸收、新設） 公司公立（派生、新設）
類型 1、吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收方終止。
2、新設合并：兩個或兩個以上公司合并設立成為一個新公司。 1、派生分立：原公司以其部分資產(chǎn)另設一個或數(shù)個新原則，原公司存續(xù)。
2、新設分立：公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上新公司，原公司解散。
程序
（1）簽訂合并或分立協(xié)議。
（2）股東會（股東大會）特別決議，股份公司合并或分立須經(jīng)審批。
（3）異議股東有權請求公司回購其所持股份。
（4）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
（5）債權人保護程序（類似于公司減資）：通知債權人并公告，債權人有權要求公司償債或提供擔保，否則公司不得合并或分立。
（6）辦理相關登記手續(xù)。
法律效果
債權債務概括轉(zhuǎn)移給新公司哐吸收方 分立后的公司對原合同享有連帶債權、承擔連帶債務，但債權人和債務另有約定的除外。
（二）公司形式的變更：
1、有限公司可變更為股份公司，但須符合股份公司的條件；反之亦然。
2、有限公司變更為股份公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
一、知識點：
1、公司合并可采?。何?、新設。分立：存續(xù)（派生）、解散（新設）。
2、公司形式變更的特點：（1）法人資格的延續(xù)性。（2）變更方向的單向性。（3）程序法定性。
3、公司形式變更具有的4功能：（1）公司維持。（2）營業(yè)持續(xù)。（3）程序簡化。（4）降低成本。
4、有限公司變更為股份公司時，應注意：（1）凈資產(chǎn)折股。（2）國有資產(chǎn)折股。（3）增資募股。（4）債權債務的承受。
5、有限公司變更為股份公司時，國有資產(chǎn)折投比率不得低于65%.
二、記憶：
（一）簡述公司分立如何保護債權人：公司分立程序：
1、公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
2、公司應當自作出分立決議之日起10天內(nèi)通知債權人，并于30天內(nèi)在報紙上公告。不按規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛嗳说模熈罡恼?，對公司處?萬以上10萬以下罰款。債權人自接到通知書之日起30天內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起45天內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。
3、不清償債務或不提供擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達到的協(xié)議由分立后的公司承擔。
（二）有限公司變更為股份公司，應符合的要求：
1、應符合公司法規(guī)定的設立股份公司的條件，并依照公司法有關設立股份公司的程序辦理。
2、有限公司依法經(jīng)批準變更為股份公司時，折合的股份總額應相當于公司的凈資產(chǎn)額。
3、原有限公司的債權債務由變更的股份公司承繼。
（三）國有資產(chǎn)折股應符合的要求：
1、國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質(zhì)不得分設。
2、國有企業(yè)進行股份制改造，要保證國家股或國有法人股的控股地位。
3、國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應以評估確認后的資產(chǎn)折為國有股股本。
三、新法：
（一）公司的合產(chǎn)與分立：
公司合并（吸收、新設） 公司公立（派生、新設）
類型 1、吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收方終止。
2、新設合并：兩個或兩個以上公司合并設立成為一個新公司。 1、派生分立：原公司以其部分資產(chǎn)另設一個或數(shù)個新原則，原公司存續(xù)。
2、新設分立：公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上新公司，原公司解散。
程序
（1）簽訂合并或分立協(xié)議。
（2）股東會（股東大會）特別決議，股份公司合并或分立須經(jīng)審批。
（3）異議股東有權請求公司回購其所持股份。
（4）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
（5）債權人保護程序（類似于公司減資）：通知債權人并公告，債權人有權要求公司償債或提供擔保，否則公司不得合并或分立。
（6）辦理相關登記手續(xù)。
法律效果
債權債務概括轉(zhuǎn)移給新公司哐吸收方 分立后的公司對原合同享有連帶債權、承擔連帶債務，但債權人和債務另有約定的除外。
（二）公司形式的變更：
1、有限公司可變更為股份公司，但須符合股份公司的條件；反之亦然。
2、有限公司變更為股份公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。