第十三章—第十四章：股份有限公司
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、股份公司特點(diǎn)：（1）公司性質(zhì)是資合性。股份公司是最典型的資合公司。（2）股東人數(shù)的復(fù)合性。股份公司股東人數(shù)有法定最低限額。（3）公司資本的股份性。（4）股份形式的法定性。股份公司的股份表現(xiàn)形式是股票。（5）股東責(zé)任的有限性。（6）公司人格的獨(dú)立性。
2、股份公司股份的基本特點(diǎn)：（1）金額性：股份是公司資本的構(gòu)成單位，代表一定量的公司資本。（2）平等性：股份的平等性包括：A、指每份股份所代表的公司資本額相等。B、指每份股份所代表的股東權(quán)相等。（3）不可分性。（4）可轉(zhuǎn)讓性。
3、股票特征：（1）股票是股份公司成立以后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證。（2）股票是一種有價(jià)證券。（3）股票是一種要式證券。（4）股票是一種永久性證券。
4、人民幣股又稱A股，指專供我國(guó)法人和公民以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的股份。
人民幣特種股有B股、H股之分。B股是以人民幣標(biāo)明面值，以美元認(rèn)購(gòu)和交易。H股以人民幣標(biāo)明面值，以港元認(rèn)購(gòu)和交易。
5、股份發(fā)行原則：公開(kāi)、公平、公正。
股份發(fā)行可分為：設(shè)立、改組、新股等發(fā)行。
6、股份的發(fā)行價(jià)格有：平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。《公》：股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，即不能折價(jià)發(fā)行。
7、境外上市分為：境外直接上市、境外間接上市。間接上市可分：買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等形式。與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
8、存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)不同，分為美國(guó)（ADR）、歐洲（EDR）、香港（HKDR）、新加坡（SDR）、全球（GDR）。其中美國(guó)存托憑證出現(xiàn)最早、動(dòng)作最規(guī)范、流通量、代表性。
9、紅籌股：指香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。
10、中外合資股份公司的注冊(cè)資本的最低限額為：3千萬(wàn)。其中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不少于750萬(wàn)。
11、以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，發(fā)起人出資總額不少于1.5億；如擬發(fā)行股本總額超過(guò)4億的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%.
12、我國(guó)第一家通過(guò)美國(guó)證券市場(chǎng)籌資發(fā)行ADR的是上海石化。
13、對(duì)上市公司監(jiān)管的核心內(nèi)容是：信息披露制度。
二、記憶：
（一）股份設(shè)立發(fā)行的條件：
設(shè)立股份公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)符合的條件：
1、其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
2、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。
3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%.
4、在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于3千萬(wàn)，但國(guó)家另有規(guī)定除外。
5、向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%；公司擬發(fā)行股本總額超過(guò)4億，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的10%.
6、發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。
7、國(guó)務(wù)院證監(jiān)管理部門規(guī)定的其他條件。
（二）簡(jiǎn)述記名股與無(wú)記名股的區(qū)別：
1、權(quán)利的依附程序不同。
2、股份轉(zhuǎn)讓的方式不同。
3、公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或法人名稱。
（三）簡(jiǎn)述股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制：（新法發(fā)生重大變化）
1、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，或按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（四）設(shè)立股份公司，必須具備的法定條件：
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。有2-200發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建的，發(fā)起人可少于5人。但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。
2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5、有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
六個(gè)條件缺一不可，否則公司不能獲準(zhǔn)成立。
（五）公司發(fā)行新股必須具備的條件：
1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
2、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
3、最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。
4、經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的證監(jiān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的證證機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)證監(jiān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（六）按照證券法規(guī)定，股份公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件：
1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行（募集）。
2、公司股本總額不少于3千萬(wàn)。
3、公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25% 上；公司股本總額達(dá)到4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)到的比例為10%以上。
4、公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可規(guī)定高于上述上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（七）上市公司有下列情形之一，由國(guó)務(wù)院證監(jiān)部門決定暫停其股票上市：
1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。
2、公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。
3、公司有重大違法行為。
4、公司最近3年連續(xù)虧損。
5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（八）上市公司有下列情形之一，國(guó)務(wù)院證監(jiān)部門可作出終止其股票上市交易的決定：
1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)仍達(dá)不到上市條件。
2、上市公司不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ζ湄?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，并拒絕糾正。
3、公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。
4、公司解散或被宣告破產(chǎn)。
5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（九）以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股），應(yīng)符合的條件：
1、所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
2、符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。
3、符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定。
4、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%.
5、發(fā)起人出資額不少于1.5億。
6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；其中，擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。
7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年內(nèi)滑重大違法行為。
8、改組設(shè)立公司的原國(guó)有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國(guó)企，最近3年連續(xù)盈利。
（十）境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件：
香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是：為在香港及內(nèi)地勞動(dòng)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。其上市條件為：
1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，依法設(shè)立并規(guī)范動(dòng)作的股份公司。
2、公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒(méi)重大違法違規(guī)行為。
3、符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件。
4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任。
5、國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
（十一）境外上市公司關(guān)于規(guī)范運(yùn)作的特別治理：
1、公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)與控股機(jī)構(gòu)必須分開(kāi)。
2、進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)和公司的改組工作。
3、明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任。
4、強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。
5、保持公司高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級(jí)管理人員素質(zhì)。
6、逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度。
（十二）申請(qǐng)境外上市企業(yè)須具備的條件：
1、符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律法規(guī)。
2、籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。
3、凈資產(chǎn)不少于4億元，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6千萬(wàn)，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5千萬(wàn)美元。
4、具有規(guī)范的法人法理結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。
5、上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理有關(guān)規(guī)定。
6、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
（十三）我國(guó)企業(yè)發(fā)行ADR的方式：
1、直接在美國(guó)市場(chǎng)上發(fā)行ADR.
2、將所發(fā)行的B股或H股轉(zhuǎn)為ADR的形式在美國(guó)上市。
3、在全球配售過(guò)程中將在美國(guó)發(fā)行的部分股份以ADR形式配售并上市。
三、新法：
公司的組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（一）股東會(huì)（股東大會(huì)）
有限公司股東會(huì) 股份公司股東大會(huì)
種類 定期會(huì)議 由公司章程規(guī)定 每年召開(kāi)一次年會(huì)
臨時(shí)會(huì)議 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 有下列情形之一，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：1、董事不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)2/3時(shí)。2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)。3、持有公司股份10%以上股東請(qǐng)求時(shí)。4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)。6、公司章程規(guī)定的其他情形
※程序 1、首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持。2、之后由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持。董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能履行或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3、董事會(huì)（執(zhí)行董事）不能或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集主持，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集主持。（不設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）4、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 1、由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持，董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2、董事會(huì)不能或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集主持；監(jiān)事會(huì)不召集主持，連續(xù)90天以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可自行召集主持。3、召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)將會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20天前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15天前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)30天前公告會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)?！?、單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召開(kāi)10天前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后2天內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
決議 1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例，行使表決權(quán)；但章程另有規(guī)定除外。2、特別決議（修改章程、資本變更、合并、分立、變更公司形式），須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！?、決議事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意，可不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。 1、股東大會(huì)作出決議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。決議事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；對(duì)公司合并、分立、解散、章程變更等重大事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。2、股東大會(huì)不得對(duì)前述通知中未列明事項(xiàng)作出決議。
※注意領(lǐng)會(huì)：
1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出相應(yīng)決議時(shí)，應(yīng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。
2、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
（二）董事會(huì)：
有限公司 股份公司
董事 1、董事人數(shù)：3-13.
2、任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不超過(guò)3年；國(guó)獨(dú)公司不超過(guò)3年。3、董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事成員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)履行董事職務(wù)。 1、董事人數(shù)：5-19.
2、任期：同有限。
3、產(chǎn)生：（1）發(fā)起設(shè)立時(shí)由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。（2）募集設(shè)立時(shí)由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生?！?）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可根據(jù)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。股東擁有的表決權(quán)可集中使用。
董事會(huì) 1、有限公司：應(yīng)設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副；但股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可不設(shè)董事會(huì)，而設(shè)一名執(zhí)行董事。2、國(guó)獨(dú)公司、兩個(gè)以上國(guó)企或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限公司董事會(huì)成員中也可有公司職代，董事會(huì)中的職代由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 1、必須設(shè)立董事會(huì)。2、設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董。3、董事長(zhǎng)（副）由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 定期會(huì)議 按章程規(guī)定召開(kāi) 每年度至少召開(kāi)2次，10天前通知董事。
臨時(shí)會(huì)議 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)，可提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)會(huì)議的決議 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，一人一票。
國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的特殊規(guī)定：
國(guó)獨(dú)公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)獨(dú)公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
國(guó)獨(dú)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)資管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。
（三）監(jiān)事會(huì)：
為公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)（股東大會(huì)）負(fù)責(zé)。
有限公司監(jiān)事會(huì) 股份公司監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事人數(shù) 1、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人（國(guó)獨(dú)不少于5人）。設(shè)主席1人（股份可設(shè)副），由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；有限公司主席不能或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集主持監(jiān)會(huì)會(huì)議；股份公司主席不能或不履行職務(wù)，由副履行，副不能或不履行，則由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集主持。2、股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事。3、國(guó)獨(dú)公司、股份公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事人選 1、應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例公司職代，職代比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定；監(jiān)事會(huì)中的職代由公司職工通過(guò)職代會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
任期 1、監(jiān)事任期每屆3年，連選可連任。2、任期屆滿未及時(shí)改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行職務(wù)。
會(huì)議 1、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
2、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 1、監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
費(fèi)用承擔(dān) 1、監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
2、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管的情況 1、國(guó)家公務(wù)員。2、無(wú)民事行為能力或限制民行人。3、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。4、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善，破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起，未逾3年。5、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。6、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級(jí)管理人員，該選舉、委派或聘任無(wú)效。在任職期間出現(xiàn)以上所列情形，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止行為 董事、監(jiān)事、高管不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事、高管不得有下列行為：
（1）挪用公司資金；
（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反禁止行為，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任 三者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
股東訴訟 1、董事、高管違反上述規(guī)定，有限公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）向法院提起訴訟；監(jiān)事違反上述規(guī)定，前述股東可書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)（執(zhí)行董事）向法院提起訴訟?！?、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到上述股東請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或自收到請(qǐng)求之日起30天內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。3、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失，前述股東也可依照前兩種規(guī)定向法院提起訴訟。
※（五）關(guān)聯(lián)關(guān)系問(wèn)題：
公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
※控股股東：指其出資額占有限公司資本總額50%以上或其持有股份占股份公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因同受國(guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
一、知識(shí)點(diǎn)：
1、股份公司特點(diǎn)：（1）公司性質(zhì)是資合性。股份公司是最典型的資合公司。（2）股東人數(shù)的復(fù)合性。股份公司股東人數(shù)有法定最低限額。（3）公司資本的股份性。（4）股份形式的法定性。股份公司的股份表現(xiàn)形式是股票。（5）股東責(zé)任的有限性。（6）公司人格的獨(dú)立性。
2、股份公司股份的基本特點(diǎn)：（1）金額性：股份是公司資本的構(gòu)成單位，代表一定量的公司資本。（2）平等性：股份的平等性包括：A、指每份股份所代表的公司資本額相等。B、指每份股份所代表的股東權(quán)相等。（3）不可分性。（4）可轉(zhuǎn)讓性。
3、股票特征：（1）股票是股份公司成立以后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證。（2）股票是一種有價(jià)證券。（3）股票是一種要式證券。（4）股票是一種永久性證券。
4、人民幣股又稱A股，指專供我國(guó)法人和公民以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的股份。
人民幣特種股有B股、H股之分。B股是以人民幣標(biāo)明面值，以美元認(rèn)購(gòu)和交易。H股以人民幣標(biāo)明面值，以港元認(rèn)購(gòu)和交易。
5、股份發(fā)行原則：公開(kāi)、公平、公正。
股份發(fā)行可分為：設(shè)立、改組、新股等發(fā)行。
6、股份的發(fā)行價(jià)格有：平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行、折價(jià)發(fā)行三種價(jià)格。《公》：股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額，即不能折價(jià)發(fā)行。
7、境外上市分為：境外直接上市、境外間接上市。間接上市可分：買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等形式。與其他境外上市方式相比，買殼上市是最方便的一種境外上市方式。造殼上市按照境內(nèi)企業(yè)與境外公司的關(guān)聯(lián)方式的不同，還可分為控股上市、附屬上市、合資上市以及分拆上市等形式。
8、存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)不同，分為美國(guó)（ADR）、歐洲（EDR）、香港（HKDR）、新加坡（SDR）、全球（GDR）。其中美國(guó)存托憑證出現(xiàn)最早、動(dòng)作最規(guī)范、流通量、代表性。
9、紅籌股：指香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。
10、中外合資股份公司的注冊(cè)資本的最低限額為：3千萬(wàn)。其中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不少于750萬(wàn)。
11、以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，發(fā)起人出資總額不少于1.5億；如擬發(fā)行股本總額超過(guò)4億的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%.
12、我國(guó)第一家通過(guò)美國(guó)證券市場(chǎng)籌資發(fā)行ADR的是上海石化。
13、對(duì)上市公司監(jiān)管的核心內(nèi)容是：信息披露制度。
二、記憶：
（一）股份設(shè)立發(fā)行的條件：
設(shè)立股份公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)符合的條件：
1、其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
2、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。
3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%.
4、在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于3千萬(wàn)，但國(guó)家另有規(guī)定除外。
5、向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%；公司擬發(fā)行股本總額超過(guò)4億，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的10%.
6、發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。
7、國(guó)務(wù)院證監(jiān)管理部門規(guī)定的其他條件。
（二）簡(jiǎn)述記名股與無(wú)記名股的區(qū)別：
1、權(quán)利的依附程序不同。
2、股份轉(zhuǎn)讓的方式不同。
3、公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或法人名稱。
（三）簡(jiǎn)述股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制：（新法發(fā)生重大變化）
1、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，或按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所有持有本公司股份總額的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司章程可對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（四）設(shè)立股份公司，必須具備的法定條件：
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。有2-200發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建的，發(fā)起人可少于5人。但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。
2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5、有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
六個(gè)條件缺一不可，否則公司不能獲準(zhǔn)成立。
（五）公司發(fā)行新股必須具備的條件：
1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
2、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
3、最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。
4、經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的證監(jiān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的證證機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)證監(jiān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（六）按照證券法規(guī)定，股份公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件：
1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行（募集）。
2、公司股本總額不少于3千萬(wàn)。
3、公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25% 上；公司股本總額達(dá)到4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)到的比例為10%以上。
4、公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
證券交易所可規(guī)定高于上述上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
（七）上市公司有下列情形之一，由國(guó)務(wù)院證監(jiān)部門決定暫停其股票上市：
1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。
2、公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。
3、公司有重大違法行為。
4、公司最近3年連續(xù)虧損。
5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（八）上市公司有下列情形之一，國(guó)務(wù)院證監(jiān)部門可作出終止其股票上市交易的決定：
1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)仍達(dá)不到上市條件。
2、上市公司不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ζ湄?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，并拒絕糾正。
3、公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。
4、公司解散或被宣告破產(chǎn)。
5、證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
（九）以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股），應(yīng)符合的條件：
1、所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
2、符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。
3、符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定。
4、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%.
5、發(fā)起人出資額不少于1.5億。
6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；其中，擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。
7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年內(nèi)滑重大違法行為。
8、改組設(shè)立公司的原國(guó)有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國(guó)企，最近3年連續(xù)盈利。
（十）境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件：
香港創(chuàng)業(yè)版（GEM）的主要目標(biāo)是：為在香港及內(nèi)地勞動(dòng)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。其上市條件為：
1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，依法設(shè)立并規(guī)范動(dòng)作的股份公司。
2、公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒(méi)重大違法違規(guī)行為。
3、符合香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件。
4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任。
5、國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
（十一）境外上市公司關(guān)于規(guī)范運(yùn)作的特別治理：
1、公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)與控股機(jī)構(gòu)必須分開(kāi)。
2、進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)和公司的改組工作。
3、明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任。
4、強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。
5、保持公司高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級(jí)管理人員素質(zhì)。
6、逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度。
（十二）申請(qǐng)境外上市企業(yè)須具備的條件：
1、符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律法規(guī)。
2、籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。
3、凈資產(chǎn)不少于4億元，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6千萬(wàn)，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5千萬(wàn)美元。
4、具有規(guī)范的法人法理結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。
5、上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯管理有關(guān)規(guī)定。
6、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
（十三）我國(guó)企業(yè)發(fā)行ADR的方式：
1、直接在美國(guó)市場(chǎng)上發(fā)行ADR.
2、將所發(fā)行的B股或H股轉(zhuǎn)為ADR的形式在美國(guó)上市。
3、在全球配售過(guò)程中將在美國(guó)發(fā)行的部分股份以ADR形式配售并上市。
三、新法：
公司的組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（一）股東會(huì)（股東大會(huì)）
有限公司股東會(huì) 股份公司股東大會(huì)
種類 定期會(huì)議 由公司章程規(guī)定 每年召開(kāi)一次年會(huì)
臨時(shí)會(huì)議 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 有下列情形之一，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：1、董事不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)2/3時(shí)。2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)。3、持有公司股份10%以上股東請(qǐng)求時(shí)。4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)。6、公司章程規(guī)定的其他情形
※程序 1、首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持。2、之后由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持。董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能履行或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3、董事會(huì)（執(zhí)行董事）不能或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集主持，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集主持。（不設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）4、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 1、由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持，董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2、董事會(huì)不能或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集主持；監(jiān)事會(huì)不召集主持，連續(xù)90天以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可自行召集主持。3、召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)將會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20天前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15天前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)30天前公告會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)?！?、單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召開(kāi)10天前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后2天內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
決議 1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例，行使表決權(quán)；但章程另有規(guī)定除外。2、特別決議（修改章程、資本變更、合并、分立、變更公司形式），須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！?、決議事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意，可不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。 1、股東大會(huì)作出決議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。決議事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；對(duì)公司合并、分立、解散、章程變更等重大事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。2、股東大會(huì)不得對(duì)前述通知中未列明事項(xiàng)作出決議。
※注意領(lǐng)會(huì)：
1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出相應(yīng)決議時(shí)，應(yīng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。
2、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
（二）董事會(huì)：
有限公司 股份公司
董事 1、董事人數(shù)：3-13.
2、任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不超過(guò)3年；國(guó)獨(dú)公司不超過(guò)3年。3、董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事成員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)履行董事職務(wù)。 1、董事人數(shù)：5-19.
2、任期：同有限。
3、產(chǎn)生：（1）發(fā)起設(shè)立時(shí)由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。（2）募集設(shè)立時(shí)由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生?！?）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可根據(jù)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。股東擁有的表決權(quán)可集中使用。
董事會(huì) 1、有限公司：應(yīng)設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副；但股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可不設(shè)董事會(huì)，而設(shè)一名執(zhí)行董事。2、國(guó)獨(dú)公司、兩個(gè)以上國(guó)企或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限公司董事會(huì)成員中也可有公司職代，董事會(huì)中的職代由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 1、必須設(shè)立董事會(huì)。2、設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董。3、董事長(zhǎng)（副）由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) 定期會(huì)議 按章程規(guī)定召開(kāi) 每年度至少召開(kāi)2次，10天前通知董事。
臨時(shí)會(huì)議 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)，可提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)會(huì)議的決議 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，一人一票。
國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的特殊規(guī)定：
國(guó)獨(dú)公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)獨(dú)公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
國(guó)獨(dú)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)資管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。
（三）監(jiān)事會(huì)：
為公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)（股東大會(huì)）負(fù)責(zé)。
有限公司監(jiān)事會(huì) 股份公司監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事人數(shù) 1、監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人（國(guó)獨(dú)不少于5人）。設(shè)主席1人（股份可設(shè)副），由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；有限公司主席不能或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集主持監(jiān)會(huì)會(huì)議；股份公司主席不能或不履行職務(wù)，由副履行，副不能或不履行，則由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集主持。2、股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事。3、國(guó)獨(dú)公司、股份公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事人選 1、應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例公司職代，職代比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定；監(jiān)事會(huì)中的職代由公司職工通過(guò)職代會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
任期 1、監(jiān)事任期每屆3年，連選可連任。2、任期屆滿未及時(shí)改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行職務(wù)。
會(huì)議 1、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
2、監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 1、監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
費(fèi)用承擔(dān) 1、監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
2、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管的情況 1、國(guó)家公務(wù)員。2、無(wú)民事行為能力或限制民行人。3、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。4、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善，破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起，未逾3年。5、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。6、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級(jí)管理人員，該選舉、委派或聘任無(wú)效。在任職期間出現(xiàn)以上所列情形，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止行為 董事、監(jiān)事、高管不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事、高管不得有下列行為：
（1）挪用公司資金；
（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反禁止行為，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任 三者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
股東訴訟 1、董事、高管違反上述規(guī)定，有限公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）向法院提起訴訟；監(jiān)事違反上述規(guī)定，前述股東可書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)（執(zhí)行董事）向法院提起訴訟?！?、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到上述股東請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或自收到請(qǐng)求之日起30天內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。3、他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失，前述股東也可依照前兩種規(guī)定向法院提起訴訟。
※（五）關(guān)聯(lián)關(guān)系問(wèn)題：
公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
※控股股東：指其出資額占有限公司資本總額50%以上或其持有股份占股份公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：指雖不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因同受國(guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。