三、內(nèi)容輔導(dǎo)
5.1建設(shè)項(xiàng)目資本金籌集與管理
建設(shè)項(xiàng)目資本金的籌集方式可分為：吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
5.1.1(掌握) 吸收直接投資
吸收直接投資是指建設(shè)項(xiàng)目按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤(rùn)”的原則，直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資本的一種資本金籌集的重要方式。按照投資主體分為國(guó)家資本金、法人資本金、個(gè)人資本金以及外商資本金等四個(gè)種類(lèi)：
1)國(guó)家資本金。
①產(chǎn)權(quán)歸屬?lài)?guó)家；
②資金運(yùn)用和處置受?chē)?guó)家嚴(yán)格約束；
③在國(guó)有建設(shè)項(xiàng)目普遍采用。
2)法人資本金。包括公司現(xiàn)有的現(xiàn)金、未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中獲得的可用于投資的資金、資產(chǎn)變現(xiàn)、增資擴(kuò)股吸收的資金。
①發(fā)生在企業(yè)法人之間；
②以參與建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)之后的利潤(rùn)分配為目的；
③靈活多樣的出資方式。
3)個(gè)人資本金。
①參加投資的人數(shù)相對(duì)較多；
②每個(gè)出資人的出資數(shù)額相對(duì)較??；
③出資人更加關(guān)心投資建設(shè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果。
4)外商資本金。
①由于我國(guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣屬于單獨(dú)關(guān)稅區(qū)，其在大陸投資建設(shè)項(xiàng)目的資本金，視同外商資本金；
②出資人受到的限制條件比較復(fù)雜；
③以參與建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)后利潤(rùn)分配為目的。
(2)吸收直接投資的出資方式：現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資方式。
1)現(xiàn)金出資。
2)實(shí)物出資。應(yīng)符合如下條件：
①確實(shí)為建設(shè)項(xiàng)目的工程建設(shè)所需要；
②技術(shù)性能比較好；
③作價(jià)公平合理；
④向建設(shè)項(xiàng)目辦理實(shí)物轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資。商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行出資的資本金。
①有利于建設(shè)項(xiàng)目設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；
②有利于建設(shè)項(xiàng)目節(jié)省投資，降低產(chǎn)品成本；
③有利于建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)后提高生產(chǎn)效率；
④作價(jià)公平合理。
4)土地使用權(quán)出資。-
①建設(shè)項(xiàng)目投資建設(shè)所需要的
②交通、地理?xiàng)l件比較適宜；
③依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶(hù)手續(xù)。
(3)吸收直接投資的程序
1)確定吸收直接投資的數(shù)量。
2)選擇直接投資的出資人。
3)協(xié)商直接投資的相關(guān)事項(xiàng)。
4)簽署直接投資的協(xié)議、合同等文件。
5.1.2(掌握)發(fā)行股票籌集
發(fā)行股票籌資是股份有限公司籌措股權(quán)資本的基本方式。
(1)股票的分類(lèi)
1)按股票所代表的股東權(quán)利和義務(wù)劃分，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
2)按股票票面上有無(wú)記名劃分，股票可分為記名股票和無(wú)記名股票。
3)按股票發(fā)行時(shí)間先后劃分，股票可分為始發(fā)股和新發(fā)股。
4)按股票發(fā)行對(duì)象和上市地區(qū)劃分，股票可分為A股、B股、H股和N股。
5)按股票投資主體劃分，股票可分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。
6)按股票發(fā)行價(jià)格劃分，股票可分為按票面金額股票和超過(guò)票面金額股票，但不得低于票面金額。
(2)股票發(fā)行的條件
1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
3)近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
(3)股票發(fā)行的程序
1)公司作出新股發(fā)行決議；
2)公司做好發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作，編寫(xiě)必備的文件資料和聘請(qǐng)保薦人；
3)提出發(fā)行股票的申請(qǐng)；
4)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核；
5)與證券公司簽署承銷(xiāo)協(xié)議；
6)與銀行簽訂代收股款協(xié)議；
7)公告招股說(shuō)明書(shū)；
8)按規(guī)定程序招股；
9)認(rèn)股人繳納股款；
10)向認(rèn)股人交割股票。
(4)股票的上市。應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為lo％以上；
4)公司近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
5.1.3(了解)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的要素
1)標(biāo)的股票。標(biāo)的物是可以轉(zhuǎn)換成的股票。
2)轉(zhuǎn)換價(jià)格。
3)轉(zhuǎn)換期限。
4)贖回條款。包括不可贖回期和可贖回期。
5)回售條款
(2)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件
除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
5.1.4(掌握)建設(shè)項(xiàng)目資本金管理
(1)資本金的認(rèn)繳：認(rèn)繳，逐年到位。
(2)資本金的驗(yàn)資：進(jìn)行法律上的確認(rèn)
(3)資本金的保全：不得挪作他用或抽逃
(4)資本金出資違約的處理：依法追究其違約責(zé)任
5.1建設(shè)項(xiàng)目資本金籌集與管理
建設(shè)項(xiàng)目資本金的籌集方式可分為：吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
5.1.1(掌握) 吸收直接投資
吸收直接投資是指建設(shè)項(xiàng)目按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤(rùn)”的原則，直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資本的一種資本金籌集的重要方式。按照投資主體分為國(guó)家資本金、法人資本金、個(gè)人資本金以及外商資本金等四個(gè)種類(lèi)：
1)國(guó)家資本金。
①產(chǎn)權(quán)歸屬?lài)?guó)家；
②資金運(yùn)用和處置受?chē)?guó)家嚴(yán)格約束；
③在國(guó)有建設(shè)項(xiàng)目普遍采用。
2)法人資本金。包括公司現(xiàn)有的現(xiàn)金、未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中獲得的可用于投資的資金、資產(chǎn)變現(xiàn)、增資擴(kuò)股吸收的資金。
①發(fā)生在企業(yè)法人之間；
②以參與建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)之后的利潤(rùn)分配為目的；
③靈活多樣的出資方式。
3)個(gè)人資本金。
①參加投資的人數(shù)相對(duì)較多；
②每個(gè)出資人的出資數(shù)額相對(duì)較??；
③出資人更加關(guān)心投資建設(shè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果。
4)外商資本金。
①由于我國(guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣屬于單獨(dú)關(guān)稅區(qū)，其在大陸投資建設(shè)項(xiàng)目的資本金，視同外商資本金；
②出資人受到的限制條件比較復(fù)雜；
③以參與建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)后利潤(rùn)分配為目的。
(2)吸收直接投資的出資方式：現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資方式。
1)現(xiàn)金出資。
2)實(shí)物出資。應(yīng)符合如下條件：
①確實(shí)為建設(shè)項(xiàng)目的工程建設(shè)所需要；
②技術(shù)性能比較好；
③作價(jià)公平合理；
④向建設(shè)項(xiàng)目辦理實(shí)物轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資。商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行出資的資本金。
①有利于建設(shè)項(xiàng)目設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；
②有利于建設(shè)項(xiàng)目節(jié)省投資，降低產(chǎn)品成本；
③有利于建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)后提高生產(chǎn)效率；
④作價(jià)公平合理。
4)土地使用權(quán)出資。-
①建設(shè)項(xiàng)目投資建設(shè)所需要的
②交通、地理?xiàng)l件比較適宜；
③依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶(hù)手續(xù)。
(3)吸收直接投資的程序
1)確定吸收直接投資的數(shù)量。
2)選擇直接投資的出資人。
3)協(xié)商直接投資的相關(guān)事項(xiàng)。
4)簽署直接投資的協(xié)議、合同等文件。
5.1.2(掌握)發(fā)行股票籌集
發(fā)行股票籌資是股份有限公司籌措股權(quán)資本的基本方式。
(1)股票的分類(lèi)
1)按股票所代表的股東權(quán)利和義務(wù)劃分，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
2)按股票票面上有無(wú)記名劃分，股票可分為記名股票和無(wú)記名股票。
3)按股票發(fā)行時(shí)間先后劃分，股票可分為始發(fā)股和新發(fā)股。
4)按股票發(fā)行對(duì)象和上市地區(qū)劃分，股票可分為A股、B股、H股和N股。
5)按股票投資主體劃分，股票可分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。
6)按股票發(fā)行價(jià)格劃分，股票可分為按票面金額股票和超過(guò)票面金額股票，但不得低于票面金額。
(2)股票發(fā)行的條件
1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
3)近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
(3)股票發(fā)行的程序
1)公司作出新股發(fā)行決議；
2)公司做好發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作，編寫(xiě)必備的文件資料和聘請(qǐng)保薦人；
3)提出發(fā)行股票的申請(qǐng)；
4)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核；
5)與證券公司簽署承銷(xiāo)協(xié)議；
6)與銀行簽訂代收股款協(xié)議；
7)公告招股說(shuō)明書(shū)；
8)按規(guī)定程序招股；
9)認(rèn)股人繳納股款；
10)向認(rèn)股人交割股票。
(4)股票的上市。應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；
2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為lo％以上；
4)公司近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
5.1.3(了解)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的要素
1)標(biāo)的股票。標(biāo)的物是可以轉(zhuǎn)換成的股票。
2)轉(zhuǎn)換價(jià)格。
3)轉(zhuǎn)換期限。
4)贖回條款。包括不可贖回期和可贖回期。
5)回售條款
(2)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件
除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合《證券法》關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
5.1.4(掌握)建設(shè)項(xiàng)目資本金管理
(1)資本金的認(rèn)繳：認(rèn)繳，逐年到位。
(2)資本金的驗(yàn)資：進(jìn)行法律上的確認(rèn)
(3)資本金的保全：不得挪作他用或抽逃
(4)資本金出資違約的處理：依法追究其違約責(zé)任