三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)股東大會
股東大會由全體股東組成，它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。
★注意：股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同。
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
★注意：在議事規(guī)則及會議召集制度上二者也相同
股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對上述通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
★注意：表決規(guī)則有所區(qū)別，但基本相同
股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會的一般決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制度有利于小股東推選出代表其利益的董事或監(jiān)事。
(二)董事會
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。董事會每年至少召開兩次會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應(yīng)做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)基本相同。經(jīng)理列席董事會會議。
(四)監(jiān)事會
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
(一)股東大會
股東大會由全體股東組成，它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。
★注意：股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同。
股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
★注意：在議事規(guī)則及會議召集制度上二者也相同
股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對上述通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
★注意：表決規(guī)則有所區(qū)別，但基本相同
股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會的一般決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制度有利于小股東推選出代表其利益的董事或監(jiān)事。
(二)董事會
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。董事會每年至少召開兩次會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應(yīng)做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)基本相同。經(jīng)理列席董事會會議。
(四)監(jiān)事會
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。