12、【答案】B
【考點】要約的撤回
【解析】根據《合同法》第17 條，要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。要約被撤回，不論受要約人的總經理是否知悉撤回要約的意思表示的內容，到達受要約人是指到達其傳達室等指定的收信部門。
13、【答案】B
【考點】承諾的生效期限
【解析】《合同法》第24 條：“要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算?！币s與承諾均以到達相對人時開始生效，期限也就從此時開始計算。
14、【答案】B
【考點】定金、違約賠償?shù)母偤?BR> 【解析】定金返還，再加上實際損失，一共是11 萬元。如雙倍返還定金則是8 萬元。記住三者是不能重復計算的?！逗贤ā返?16 條：“當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款?！?BR> 15、【答案】C
【考點】分包人的連帶責任
【解析】《合同法》第272 條規(guī)定：“發(fā)包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分別與勘察人、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發(fā)包人不得將應當由一個承包人完成的建設工程肢解成若干部分發(fā)包給幾個承包人。總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人?！?BR> 16、【答案】B
【考點】同居的承租人的繼承權
【解析】《合同法》第234 條：“承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。”
17、【答案】B
【考點】抵押權的順序
【解析】根據《擔保法》第54 條：“同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押物所得的價款按照以下規(guī)定清償：（一）抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；（二）抵押合同自簽訂之日起生效的，該抵押物已登記的，按照本條第（一）項規(guī)定清償；未登記的，按照合同生效時間的先后順序清償，順序相同的，按照債權比例清償。抵押物已登記的先于未登記的受償。抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償。”
18、【答案】A
【考點】無效婚姻
【解析】A 屬于重婚情形，構成無效婚姻。其他三個選項都是不正確的。B 選項中，甲雖婚前患有醫(yī)學上認為不應當結婚的疾病，但婚后已經治愈，根據《婚姻法》第10 條第三款的規(guī)定，不屬于無效婚姻的情形。因脅迫結婚的，受脅迫的一方可以向婚姻登記機關或人民法院請求撤銷該婚姻。被撤銷的婚姻自始無效。所以C 選項是不正確的?！痘橐龇ā返?1 條規(guī)定受脅迫婚姻受脅迫的一方撤銷婚姻的請求，應當自結婚登記之日起一年內提出。被非法限制人身自由的當事人請求撤銷婚姻的，應當自恢復人身自由之日起一年內提出。由此，D選項受脅迫結婚的婚姻自始無效的說法是不準確的。
19、【答案】B
【考點】遺贈
【解析】根據《繼承法》第25 條規(guī)定：“繼承開始后，繼承人放棄繼承的，應當在遺產處理前，作出放棄繼承的表示。沒有表示的，視為接受繼承。受遺贈人應當在知道受遺贈后兩個月內，作出接受或者放棄受遺贈的表示。到期沒有表示的，視為放棄受遺贈?！币以诜ǘㄆ谙迌让魇颈硎就饨邮苓z贈，該古董為乙所有。乙死后，未立遺囑，古董由其法定繼承人來繼承。因此，四個選項中只有選項B 判斷正確，其余選項都不正確。
（商法20 題—34 題）
20、[答案]D
[考點]發(fā)行新股的條件、程序
[解析]《公司法》第131 條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。依此，D 項當選。
21. [答案]AD
[考點]要求發(fā)起人退股的條件
[解析]根據《公司法》相關規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。故答案為AD。
22. [答案]ABC
[考點]終止上市
[解析]根據《公司法》規(guī)定，終止上市的情形包括以下幾個：第一，上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經查實后果嚴重的；第二，公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；第三，公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內未能消除的；第四，公司最近3 年連續(xù)虧損，在限期內未能消除的。故分析各選項，顯然ABC 三項當選。
23. [答案]BC
[考點]公司回購股票的情形
[解析]《公司法》第149 條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外?！薄肮疽勒涨翱钜?guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告?！惫静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛榈盅簷嗟臉说摹?BR> 24. [答案]A
[考點]股款未募足的處理
[解析]見《公司法》第91 條第2 款。該條款規(guī)定:“發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在30 日內未召開創(chuàng)立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。”
25. [答案]A
[考點]合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同相抵觸時的處理
[解析]見《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第13 條第4 款。該條款規(guī)定:“合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時,以合營企業(yè)合同為準?！?BR> 26. [答案]B
[考點]有限責任公司營業(yè)執(zhí)照的效力期間
[解析]見《公司法》第225 條第1 款。該條款規(guī)定:“公司成立后無正當理由超過6 個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6 個月以上的,由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照?！?
【考點】要約的撤回
【解析】根據《合同法》第17 條，要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。要約被撤回，不論受要約人的總經理是否知悉撤回要約的意思表示的內容，到達受要約人是指到達其傳達室等指定的收信部門。
13、【答案】B
【考點】承諾的生效期限
【解析】《合同法》第24 條：“要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算?！币s與承諾均以到達相對人時開始生效，期限也就從此時開始計算。
14、【答案】B
【考點】定金、違約賠償?shù)母偤?BR> 【解析】定金返還，再加上實際損失，一共是11 萬元。如雙倍返還定金則是8 萬元。記住三者是不能重復計算的?！逗贤ā返?16 條：“當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款?！?BR> 15、【答案】C
【考點】分包人的連帶責任
【解析】《合同法》第272 條規(guī)定：“發(fā)包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分別與勘察人、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發(fā)包人不得將應當由一個承包人完成的建設工程肢解成若干部分發(fā)包給幾個承包人。總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人?！?BR> 16、【答案】B
【考點】同居的承租人的繼承權
【解析】《合同法》第234 條：“承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。”
17、【答案】B
【考點】抵押權的順序
【解析】根據《擔保法》第54 條：“同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押物所得的價款按照以下規(guī)定清償：（一）抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；（二）抵押合同自簽訂之日起生效的，該抵押物已登記的，按照本條第（一）項規(guī)定清償；未登記的，按照合同生效時間的先后順序清償，順序相同的，按照債權比例清償。抵押物已登記的先于未登記的受償。抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償。”
18、【答案】A
【考點】無效婚姻
【解析】A 屬于重婚情形，構成無效婚姻。其他三個選項都是不正確的。B 選項中，甲雖婚前患有醫(yī)學上認為不應當結婚的疾病，但婚后已經治愈，根據《婚姻法》第10 條第三款的規(guī)定，不屬于無效婚姻的情形。因脅迫結婚的，受脅迫的一方可以向婚姻登記機關或人民法院請求撤銷該婚姻。被撤銷的婚姻自始無效。所以C 選項是不正確的?！痘橐龇ā返?1 條規(guī)定受脅迫婚姻受脅迫的一方撤銷婚姻的請求，應當自結婚登記之日起一年內提出。被非法限制人身自由的當事人請求撤銷婚姻的，應當自恢復人身自由之日起一年內提出。由此，D選項受脅迫結婚的婚姻自始無效的說法是不準確的。
19、【答案】B
【考點】遺贈
【解析】根據《繼承法》第25 條規(guī)定：“繼承開始后，繼承人放棄繼承的，應當在遺產處理前，作出放棄繼承的表示。沒有表示的，視為接受繼承。受遺贈人應當在知道受遺贈后兩個月內，作出接受或者放棄受遺贈的表示。到期沒有表示的，視為放棄受遺贈?！币以诜ǘㄆ谙迌让魇颈硎就饨邮苓z贈，該古董為乙所有。乙死后，未立遺囑，古董由其法定繼承人來繼承。因此，四個選項中只有選項B 判斷正確，其余選項都不正確。
（商法20 題—34 題）
20、[答案]D
[考點]發(fā)行新股的條件、程序
[解析]《公司法》第131 條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。依此，D 項當選。
21. [答案]AD
[考點]要求發(fā)起人退股的條件
[解析]根據《公司法》相關規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。故答案為AD。
22. [答案]ABC
[考點]終止上市
[解析]根據《公司法》規(guī)定，終止上市的情形包括以下幾個：第一，上市公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經查實后果嚴重的；第二，公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；第三，公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內未能消除的；第四，公司最近3 年連續(xù)虧損，在限期內未能消除的。故分析各選項，顯然ABC 三項當選。
23. [答案]BC
[考點]公司回購股票的情形
[解析]《公司法》第149 條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外?！薄肮疽勒涨翱钜?guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告?！惫静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛榈盅簷嗟臉说摹?BR> 24. [答案]A
[考點]股款未募足的處理
[解析]見《公司法》第91 條第2 款。該條款規(guī)定:“發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在30 日內未召開創(chuàng)立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。”
25. [答案]A
[考點]合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同相抵觸時的處理
[解析]見《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第13 條第4 款。該條款規(guī)定:“合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時,以合營企業(yè)合同為準?！?BR> 26. [答案]B
[考點]有限責任公司營業(yè)執(zhí)照的效力期間
[解析]見《公司法》第225 條第1 款。該條款規(guī)定:“公司成立后無正當理由超過6 個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6 個月以上的,由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照?！?